近日，籌劃資產(chǎn)重組停牌已達(dá)半年之久的海南海藥(12.890,0.00,0.00%)重組方案出爐，公司計劃購買東控健康等44名股東所持有的海口奇力制藥100%股份，交易作價暫定21.42億元。

21.4億溢價238.89%收購奇力制藥

根據(jù)公告顯示，奇力制藥凈資產(chǎn)賬面價值為6.03億元，預(yù)估值為20.44億元，預(yù)估增值14.41億元，增值率238.89%，本次收購資金來源為公司自有及自籌資金，其中部分為公司2016年非公開發(fā)行股票募集資金變更用途。

此次海南海藥耗資超20億溢價238.89%收購奇力制藥，標(biāo)的的含金量究竟幾何呢?

資料顯示，同海南海藥相同，奇力制藥也是一家位于?？诘尼t(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)，以研發(fā)生產(chǎn)抗生素、心血管用藥、消化系統(tǒng)用藥為主，產(chǎn)品線覆蓋西藥化學(xué)制劑與中藥、黎藥，目前，擁有108個藥品品種合計216個藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號。

奇力制藥是注射用頭孢曲松鈉他唑巴坦鈉國內(nèi)獨家生產(chǎn)廠商，同時也是磷酸肌酸鈉和注射用頭孢哌酮鈉他唑巴坦的主要生產(chǎn)廠商之一，上述核心產(chǎn)品市場競爭力較強。

另外，從經(jīng)營業(yè)績來看，奇力制藥2016年和2017年分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.24億元、12.01億元，同期的凈利潤分別為9587.57萬元和1.05億元。

值得注意的是，此番收購，雙方并沒有就業(yè)績簽訂對賭協(xié)議。奇力制藥未來業(yè)績?nèi)舫霈F(xiàn)波動，海南海藥無法獲得補償，同時也存在商譽減值的可能。而對于未簽訂業(yè)績承諾原因，海南海藥董秘解釋為奇力制藥股權(quán)太分散。

從奇力制藥現(xiàn)有的股東結(jié)構(gòu)來看，第一大股東為東控健康，持股比例為26.94%，為標(biāo)的公司實控人韓宇東所控制的有限合伙。

而奇力制藥的第二、三、四大股東分別為宜豐九鼎、夏啟九鼎、正道九鼎，均為九鼎投資(22.390,0.29,1.31%)旗下有限合伙企業(yè)，三家有限合伙合計持股比例為17.62%。其中宜豐九鼎于2017年6月通過參與奇力制藥增資進(jìn)入，增資價格為每股8元，宜豐九鼎認(rèn)購2000萬股，此次并購，宜豐九鼎持有的11.2%股權(quán)，交易對價2.4億元，如果并購順利完成，宜豐九鼎退出，一年時間，收益率達(dá)到50%。

業(yè)績變臉熱衷理財 募投項目進(jìn)展緩慢

事實上，在近幾年海南海藥資本動作頻頻，而這背后，問題也正在逐漸顯現(xiàn)。

回顧海南海藥近年的經(jīng)營業(yè)績，2015年、2016年和2017年營業(yè)收入分別為16.44億、15.09億和18.25億元，2016年營收小幅下降后，2017年再度實現(xiàn)20.91%的增幅，不過凈利潤卻連續(xù)兩年下滑，2015年至2017年的凈利潤分別為1.95億元、1.65億元和8662.66萬元，2017年凈利潤降幅達(dá)到了47.38%，幾近腰斬。

另外，在扣除非經(jīng)常性損益之后，海南海藥2017年凈利更是已經(jīng)虧損2412.47萬元。

分季度來看，海南海藥業(yè)績“變臉”發(fā)生在去年第四季度，年報顯示，去年一到三季度，業(yè)績一直處于盈利狀態(tài)，而第四季度，凈利潤虧損8946.94萬元，扣非后凈利虧損1.27億元。

(來源：公司年報)

對于凈利下滑，海南海藥在年報中解釋稱，為了實施大健康產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，加大投融資力度，導(dǎo)致財務(wù)成本大幅增長，同時公司大部分投資項目尚處初創(chuàng)期，利益尚未得到釋放。

具體來看，2016年海南海藥完成一輪定增，募資30億元，擬投入的項目為生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園、湖南廉橋藥都中藥材倉儲物流交易中心、遠(yuǎn)程醫(yī)療服務(wù)平臺項目，其中遠(yuǎn)程醫(yī)療服務(wù)平臺項目擬投入17億元，但兩年時間過去，該項目遲遲不見進(jìn)展，5月22日，公司發(fā)布變更募資公告，宣布將原本用在遠(yuǎn)程醫(yī)療服務(wù)平臺項目的17億元，全部變更用途，用在收購奇力制藥股份。

另外兩個募投項目，在短期內(nèi)也是無法產(chǎn)生業(yè)績，海南海藥生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園項目預(yù)計投資回收期6.61年，湖南廉橋藥都中藥材倉儲物流交易中心項目預(yù)計投資回收期7.28年。

事實上，海南海藥熱衷于購買理財產(chǎn)品，并且理財產(chǎn)品收益也增厚了公司利潤，年報顯示，2017年海南海藥委托理財發(fā)生額達(dá)到了26.3億元，截止年底未到期余額4.95億元。其中通過使用募集資金購買銀行理財產(chǎn)品發(fā)生額達(dá)到了17.05億。

2017年，海南海藥的非經(jīng)常性損益金額達(dá)到了1.1億元，委托他人投資或管理資產(chǎn)的收益為5046.2萬元，另外，還收到政府補助3846.22萬元。

大股東幾乎質(zhì)押全部股權(quán)

自去年11月22日公司宣布籌劃停牌之后，截至目前停牌時間已達(dá)半年之久。2017年年報顯示，海南海藥的控股股東南方同正投資持有股份已累計質(zhì)押3.7億股，占其所持有股份的99.57%，占海南海藥總股本的27.75%。

值得注意的是，海南海藥近來頻頻被監(jiān)管處罰，5月15日，海南海藥全資子公司海南海藥投資有限公司及相關(guān)董事、高管張暉、林健、王偉、李昕昕、劉悉承收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。因海藥投資涉嫌超比例持有“人民同泰(9.500,-0.71,-6.95%)”股票未及時公告、在限制期買賣“人民同泰”股票、短線交易“人民同泰”股票，證監(jiān)會決定對海藥投資及相關(guān)董事、高級管理人員立案調(diào)查。

公司同日公告，收到證監(jiān)會海南監(jiān)管局處罰決定書，因海南海藥未按規(guī)定披露重大擔(dān)保事項、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易事項，對海南海藥給予警告，并處以30萬元罰款。并對相關(guān)責(zé)任人處以警告和罰款。