此次黑芝麻擬作價(jià)3.85億元收購廣西容州物流產(chǎn)業(yè)園有限公司(以下簡(jiǎn)稱“容州物流園”)旗下三處房產(chǎn)及相對(duì)應(yīng)的土地使用權(quán)等資產(chǎn)。

長江商報(bào)記者注意到，2015年黑芝麻曾以25596萬元的價(jià)格收購容州物流園100%股權(quán)，去年因急于向鋰電子電池行業(yè)投資，將此部分股權(quán)以2.95億元的價(jià)格出售。在此期間，黑芝麻曾累計(jì)向容州物流園投入資金4.74億元。

而此次以遠(yuǎn)高于去年出售容州物流園全部股權(quán)的交易作價(jià)，回購其部分資產(chǎn)，令監(jiān)管部門質(zhì)疑是否存在“向關(guān)聯(lián)方利益輸送”的情形。

10月23日，深交所就此筆交易下發(fā)關(guān)注函，要求公司對(duì)本次交易目的及公允性、標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵及關(guān)聯(lián)擔(dān)保、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等方面進(jìn)行補(bǔ)充披露。

向關(guān)聯(lián)方高溢價(jià)回購資產(chǎn)

據(jù)了解，此次黑芝麻擬由下屬公司容縣民國小鎮(zhèn)旅游文化有限公司以3.85億元的價(jià)格向關(guān)聯(lián)方容州物流園購買容州物流園名下位于容縣容州鎮(zhèn)一級(jí)公路南側(cè)的容州商業(yè)城(5.990,-0.31,-4.92%)綜合樓、商貿(mào)中心2號(hào)樓、商貿(mào)中心10號(hào)樓三處房產(chǎn)及相對(duì)應(yīng)的土地使用權(quán)等資產(chǎn)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)。

本次交易作價(jià)以評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，其中綜合樓采用收益法和成本法評(píng)估，最終選擇成本法;商貿(mào)中心2號(hào)樓、10號(hào)樓采用收益法和市場(chǎng)法評(píng)估，最終選擇市場(chǎng)法。評(píng)估值比賬面值增值7235.23萬元，增值率為21.73%。

由于本次交易對(duì)手方容州物流園與上市公司在過去12個(gè)月內(nèi)屬同一實(shí)控人控制下的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

深交所關(guān)注到，此前黑芝麻曾買進(jìn)又賣出兩次騰挪容州物流園資產(chǎn)。

公告顯示，2015年5月，黑芝麻曾以25596萬元的價(jià)格從深圳市容州投資有限公司收購容州物流園100%股權(quán)，擬將該物流園作為公司主要的農(nóng)副產(chǎn)品物流產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營主體。

2017年6月，因容州物流園所在地的城市規(guī)劃調(diào)整，黑芝麻以2.95億元的價(jià)格將容州物流園100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣西容縣沿海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，目前交易對(duì)手尚有1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付。

然而，時(shí)隔僅一年多時(shí)間，黑芝麻再以3.85億元的價(jià)格購買容州物流園的部分資產(chǎn)，價(jià)格也遠(yuǎn)高于上市公司在2017年向關(guān)聯(lián)方出售容州物流園全部股權(quán)的交易作價(jià)。

需要注意的是，此前黑芝麻在對(duì)深交所2017年年報(bào)問詢函的回復(fù)中稱，2015年公司收購容州物流園以來，累計(jì)向容州物流園投入資金4.74億元，用于房地產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)，包括綜合樓、商貿(mào)中心等本次交易標(biāo)的。

對(duì)此，深交所要求黑芝麻說明此次高溢價(jià)購回容州物流園部分項(xiàng)目的具體原因和真實(shí)背景，并兩次要求公司說明是否存在向關(guān)聯(lián)方高溢價(jià)購買資產(chǎn)從而實(shí)現(xiàn)向關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形。

上半年物流業(yè)務(wù)占營收比重下降至11.7%

此次擬回購的標(biāo)的仍存在權(quán)屬瑕疵。

公告顯示，三處房產(chǎn)中，商貿(mào)10號(hào)樓尚未辦理產(chǎn)權(quán)證。評(píng)估報(bào)告顯示，本次評(píng)估結(jié)果未考慮前述資產(chǎn)將來在辦理產(chǎn)權(quán)證和過戶可能出現(xiàn)的法律障礙對(duì)評(píng)估價(jià)值的影響，也未考慮資產(chǎn)辦理產(chǎn)權(quán)證和過戶需繳納的稅費(fèi)。

不僅如此，本次交易對(duì)方以標(biāo)的資產(chǎn)為黑芝麻合計(jì)2.45億元的銀行貸款提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保，標(biāo)的資產(chǎn)已抵押給相關(guān)銀行，需待黑芝麻還貸解除擔(dān)保后方可辦理本次交易的資產(chǎn)過戶手續(xù)。

對(duì)此，深交所要求黑芝麻說明是否利用本次關(guān)聯(lián)交易為關(guān)聯(lián)方解除對(duì)公司提供的擔(dān)保，從而對(duì)關(guān)聯(lián)方構(gòu)成單方面利益傾斜。

長江商報(bào)記者注意到，彼時(shí)黑芝麻初次收購容州物流園股權(quán)，意在構(gòu)建食品業(yè)與物流業(yè)兩大板塊齊頭并進(jìn)。隨著此后黑芝麻發(fā)展遭遇瓶頸，去年轉(zhuǎn)讓容州物流園股權(quán)，轉(zhuǎn)向投資鋰電子電池產(chǎn)業(yè)。

數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年，黑芝麻分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.88億、23.14億、27.72億，同比增長21.43%、22.61%、19.76%;凈利潤分別為1.49億、1631.61萬、1.11億，同比增長186.72%、-89.06%、580.74%。

同期，物流業(yè)務(wù)營收分別占黑芝麻當(dāng)期總營收的63.32%、34.94%、23.5%。

今年上半年，黑芝麻實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.51億元，同比增長44.9%;凈利潤1655.59萬元，同比減少39.98%。報(bào)告期內(nèi)，公司物流業(yè)務(wù)占營收比重進(jìn)一步下降至11.7%。

根據(jù)公告，2017年度和2018年上半年，容州物流園分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.37億元、1285萬元，凈利潤分別為-1574萬元、-1175萬元。

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