深耕口腔、生殖、眼科等醫(yī)療服務領(lǐng)域，通策醫(yī)療(600763)無論是業(yè)績表現(xiàn)還是股價漲勢都被市場視為“優(yōu)等生”。許久未有資本動作，通策醫(yī)療近期籌備的一項并購計劃引發(fā)了市場極大關(guān)注，公司欲加碼兒童口腔業(yè)務，擬以1.5億元收購關(guān)聯(lián)方杭州海駿科技有限公司(以下簡稱“海駿科技”)持有的10家“三葉系”長期股權(quán)投資。但也正是該事項將通策醫(yī)療推至風口浪尖，公司亦在9月15日披露稱收到了上交所下發(fā)的問詢函。針對關(guān)聯(lián)資產(chǎn)522.97%的高增值率、未來三年合計4000萬元的業(yè)績承諾是否合理等問題，通策醫(yī)療還需要詳細回答。
522.97%的高增值率是否合理
收購資產(chǎn)質(zhì)量一般，卻給出了522.97%的高增值率，此次交易是否合理?這是通策醫(yī)療這次并購首先要回答的問題。
據(jù)了解，通策醫(yī)療擬以1.5億元收購關(guān)聯(lián)方海駿科技持有的10家長期股權(quán)投資，具體為上海三葉兒童口腔醫(yī)院投資管理有限公司(以下簡稱“上海三葉”)和北京三葉、寧波三葉等9家口腔診所部分股權(quán)。其中，上海三葉是一家專注于兒童齒科的口腔健康管理服務公司，主要是對三葉品牌診所、醫(yī)院進行運營管理，三葉口腔診所的客戶定位為兒童，海駿科技對外投資9家口腔診所，被授權(quán)使用三葉兒童口腔品牌的口腔醫(yī)院或診所收取加盟費及品牌服務費。
斥資1.5億元，但此次的收購資產(chǎn)質(zhì)量卻看似一般。其中，北京三葉、上海匯葉、北京風尚、杭州天使最近兩年又一期的凈利潤均連續(xù)為負，北京三葉、北京風尚最近一期的凈資產(chǎn)為負。另外，北京風尚、杭州天使目前處于關(guān)停狀態(tài)，擬進行遷址，未來經(jīng)營存在較大不確定性。
雖然多家公司處于虧損狀態(tài)，但標的資產(chǎn)的增值率不俗。根據(jù)公告，海駿科技持有的10家長期股權(quán)投資在2020年6月30日的評估價值為1.51億元，與賬面價值2424萬元相比，評估增值1.27億元，增值率高達522.97%。
該現(xiàn)象也引發(fā)了上交所的質(zhì)疑，要求通策醫(yī)療說明各標的資產(chǎn)估值的測算過程與相關(guān)數(shù)據(jù)，并解釋增、減值原因;結(jié)合各標的資產(chǎn)成立以來的實際運營情況與行業(yè)現(xiàn)狀，說明標的資產(chǎn)評估大幅增值的原因與合理性，是否顯著高于行業(yè)平均水平。
對于標的資產(chǎn)的高增值率問題，通策醫(yī)療相關(guān)負責人在接受北京商報記者采訪時表示，標的股權(quán)評估總值為1.51億元，對應17.8倍PE，收購估值較低，此次增值率合理，甚至還低于行業(yè)平均水平。資深投融資專家許小恒對記者表示，并購的溢價到底高不高，主要看其并購標的盈利能否符合預期，能否對上市公司形成利潤貢獻。
業(yè)績承諾能否保障公司利益
高增值率下，海駿科技給出了標的資產(chǎn)未來三年合計4000萬元的業(yè)績承諾，這也被上交所質(zhì)疑是否保障了上市公司利益。
縱觀10家收購標的，雖有北京三葉、上海匯葉、北京風尚等多家公司凈利處于虧損狀態(tài)，但也有部分公司盈利能力可觀。諸如，慶春口腔公司、三葉投資公司在2019年分別實現(xiàn)凈利潤約為837萬元、509萬元。
經(jīng)統(tǒng)計，通策醫(yī)療此次收購的10個標的公司2019年合計收入達9466萬元，同比增加31.97%;對應實現(xiàn)凈利潤1795萬元，同比增長162.7%。但根據(jù)公告，交易對方海駿科技承諾標的公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)(2021-2023年)經(jīng)審計的合計扣非后凈利潤不低于4000萬元，否則由海駿科技以現(xiàn)金方式補足。
針對標的公司的業(yè)績承諾，上交所也要求通策醫(yī)療根據(jù)《關(guān)聯(lián)交易實施指引》等相關(guān)規(guī)則要求，補充披露經(jīng)會計師事務所審核的擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告，以及標的資產(chǎn)最近兩年又一期的扣非后凈利潤;結(jié)合標的資產(chǎn)2019年度的扣非后凈利潤合計數(shù)和盈利預測報告，說明未來三年業(yè)績承諾合計4000萬元的計算依據(jù)。此外，上交所還要求通策醫(yī)療結(jié)合本次交易評估溢價情況與標的公司經(jīng)營現(xiàn)狀，說明上述業(yè)績承諾的設(shè)置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益。
對于相關(guān)問題，通策醫(yī)療相關(guān)負責人對北京商報記者表示，三年合計4000萬元的業(yè)績承諾釋放出了標的公司業(yè)績將穩(wěn)步增長的信號，該業(yè)績承諾是經(jīng)過合理計算的。
據(jù)了解，由于受疫情影響，10家標的公司今年一季度業(yè)績表現(xiàn)有些疲軟。經(jīng)計算，今年一季度上述10家公司合計收入和凈利潤分別為3382萬元和175萬元。
關(guān)聯(lián)收購是否具有必要性
值得一提的是，此次交易對方海駿科技系通策醫(yī)療實控人呂建明控制企業(yè)，這也讓此次交易的必要性、合理性遭到質(zhì)疑。
Wind數(shù)據(jù)顯示，通策醫(yī)療實控人呂建明持有海駿科技65.0079%的股份，系海駿科技的實際控制人。通策醫(yī)療相關(guān)負責人對北京商報記者表示，“此次關(guān)聯(lián)收購的第一個出發(fā)點是解決潛在的同業(yè)競爭問題。其次，兒童口腔業(yè)務的發(fā)展前景較好，收購完成后，三葉兒童口腔品牌將由上市公司統(tǒng)一運營，有利于上市公司口腔診療特別是兒童口腔診療業(yè)務的發(fā)展。”
醫(yī)藥專家魏子檸在接受北京商報記者采訪時表示，我國口腔行業(yè)市場空間廣闊，尤其是兒科領(lǐng)域，雖然我國口腔問題率高，但是就診率較低，這導致了我國口腔服務滲透率較低，口腔市場潛力巨大。“隨著消費升級的進程，國人持續(xù)加強對口腔問題的關(guān)注，特別是對兒童齲齒問題和青少年錯頜畸形問題的重視，將推動兒科、青少年正畸兩大高附加值服務的市場規(guī)模。”魏子檸如是說。
但需要指出的是，截至2020年6月30日，交易對方海駿科技的凈資產(chǎn)為-1856.55萬元。這一現(xiàn)象也引發(fā)了上交所的關(guān)注，要求通策醫(yī)療結(jié)合海駿科技及其控股股東、實際控制人的資產(chǎn)負債情況、所持有上市公司股份的質(zhì)押或者凍結(jié)情況，以及上述股東現(xiàn)有主要業(yè)務的資金需求、現(xiàn)金流狀況和最近一年應償付債務金額等，說明是否擬通過本次交易緩解資金壓力。
根據(jù)通策醫(yī)療2020年半年報，呂建明通過杭州寶群實業(yè)集團有限公司間接控制上市公司1.08億股股份，持股比例33.75%，其中質(zhì)押股份數(shù)量達5713萬股，質(zhì)押比例超五成。
北京商報記者董亮馬換換
