據(jù)時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目前并非所有龍文教育校區(qū)都由廣州龍文掌控，包括深圳、東莞、泉州等數(shù)個(gè)龍文教育的校區(qū)仍由原控股股東龍文環(huán)球控制。在收購雙方對簿公堂的背景下，這些校區(qū)控制權(quán)的最終歸宿仍是一個(gè)未知數(shù)。
“跳票”專業(yè)戶*ST勤上(002638.SZ)又一次延期回復(fù)深交所的問詢函。
11月23日，*ST勤上再次發(fā)布延期回復(fù)2019年年報(bào)問詢函的公告。從7月29日至今，這已經(jīng)是*ST勤上第16次申請延期。
*ST勤上全稱為東莞勤上光電股份有限公司，創(chuàng)立于1994年，2011年在深交所上市，是業(yè)內(nèi)首家以大功率LED半導(dǎo)體照明為主營業(yè)務(wù)的上市公司。
隨著半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績的不斷下滑，*ST勤上在2016年宣布向教育全面轉(zhuǎn)型，并在同年收購了廣州龍文教育科技有限公司(下稱“廣州龍文”)。
然而，“半導(dǎo)體照明+教育”的雙主業(yè)并未讓*ST勤上擺脫虧損局面。2018―2019年，*ST勤上分別虧損12.48億元和3.73億元，并因此“披星戴帽”。2020年三季報(bào)顯示，該公司前三季度營收為7.11億元，歸母凈利潤虧損1967萬元。
其中，被寄予厚望的龍文教育未完成業(yè)績對賭協(xié)議，*ST勤上與業(yè)績對賭方北京龍文環(huán)球教育科技有限公司(下稱“龍文環(huán)球”)因此對簿公堂。
根據(jù)收購協(xié)議，部分省市的龍文教育校區(qū)由于未盈利等原因在收購時(shí)未納入上市公司資產(chǎn)。雙方約定，至少將在2019年底將全部校區(qū)納入上市公司資產(chǎn)內(nèi)。
但據(jù)時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目前并非所有龍文教育校區(qū)都由廣州龍文掌控，包括深圳、東莞、泉州等數(shù)個(gè)龍文教育的校區(qū)仍由原控股股東龍文環(huán)球控制。在收購雙方對簿公堂的背景下，這些校區(qū)控制權(quán)的最終歸宿仍是一個(gè)未知數(shù)。
時(shí)代周報(bào)記者就上述問題多次聯(lián)系*ST勤上及龍文環(huán)球方面，截至發(fā)稿仍未獲回應(yīng)。
20億巨額收購
龍文教育由四川人楊勇于1999年創(chuàng)立，主要模式為K12領(lǐng)域里的1對1教學(xué)。截至2019年，龍文教育遍及北京、上海、廣州、武漢、天津等17個(gè)大中型城市，擁有直營分校近300家。
在*ST勤上完成對廣州龍文的收購前，龍文教育的主體運(yùn)營公司為龍文環(huán)球。該公司成立于2008年，注冊資金222萬元，楊勇為法人代表兼董事長，持股比例為76%。
被*ST勤上收購的廣州龍文則成立于2011年，是龍文環(huán)球的全資子公司。2014年，廣州龍文引入包括華夏人壽、信中利在內(nèi)的多個(gè)財(cái)務(wù)投資人。其中，楊勇持股比例為48.27%。
2015年12月，*ST勤上發(fā)布了收購廣州龍文的交易草案。協(xié)議披露，*ST勤上擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買楊勇、華夏人壽、信中利等9名交易對象手中持有的廣州龍文100%股權(quán)。這部分股權(quán)交易作價(jià)20億元，其中，向楊勇支付現(xiàn)金對價(jià)5億元，剩余金額則以發(fā)行股份的方式支付。
實(shí)際上，自2014年起，龍文環(huán)球就開始將部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入廣州龍文，以謀求與*ST勤上重組。
2014年年底，為將廣州龍文作為與*ST勤上收購的標(biāo)的公司，龍文環(huán)球以城市為單位，對下屬資產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行了梳理，將經(jīng)營前景明確的子公司、分公司陸續(xù)注入廣州龍文。最終成功注入的子公司達(dá)21家，覆蓋包括北京、上海、廣州等在內(nèi)的19個(gè)城市。
2015年底，廣州龍文和*ST勤上分別在股東大會上通過了本次交易的相關(guān)議案，并在2016年6月通過證監(jiān)會審核，隨后便正式停牌。2016年8月，廣州龍文辦理了工商變更登記手續(xù)，成為*ST勤上的全資子公司。
值得注意的是，在當(dāng)時(shí)龍文環(huán)球與*ST勤上簽訂的收購協(xié)議中，并非全國所有的龍文教育校區(qū)均被上市公司收購。上述交易草案顯示，包括深圳、東莞、溫州、太原等12個(gè)城市的業(yè)務(wù)仍處于龍文環(huán)球體系內(nèi)。
對此，證監(jiān)會在反饋意見中表示，要求上市公司補(bǔ)充披露廣州龍文和龍文環(huán)球的發(fā)展定位，是否存在競爭性業(yè)務(wù)。
2016年6月，時(shí)任*ST勤上保薦人的東方花旗證券有限公司在對該反饋意見的獨(dú)立核查意見中表示，廣州龍文定位為1對1輔導(dǎo)業(yè)務(wù)中的非學(xué)歷教育;而龍文環(huán)球及其下屬企業(yè)則定位以私立學(xué)校為主的K12學(xué)歷教育。
根據(jù)該核查意見，為規(guī)避競爭，龍文環(huán)球與廣州龍文、楊勇簽署了《托管協(xié)議》。該協(xié)議約定，龍文環(huán)球委托廣州龍文托管經(jīng)營。2019年12月31日前，龍文環(huán)球及其下屬分支機(jī)構(gòu)從事K12課外輔導(dǎo)業(yè)務(wù)的全部資產(chǎn)和經(jīng)營活動應(yīng)當(dāng)出售給廣州龍文，“或在承諾不再繼續(xù)使用‘龍文’字樣商標(biāo)商號開展業(yè)務(wù)的前提下經(jīng)廣州龍文同意出售給第三方，或關(guān)閉并停止經(jīng)營活動”。
而在2020年三季報(bào)中，*ST勤上并未披露前述《托管協(xié)議》中2019年底將接收龍文環(huán)球全部K12課外輔導(dǎo)資產(chǎn)的內(nèi)容。在承諾相關(guān)方超期未履行完畢的承諾事項(xiàng)一欄中，*ST勤上對龍文環(huán)球《關(guān)于1對1輔導(dǎo)業(yè)務(wù)的承諾函》的履行情況顯示為“正在核實(shí)”。
誰是控制人
根據(jù)《托管協(xié)議》，龍文環(huán)球應(yīng)在2019年底前清退自身全部的K12課外培訓(xùn)資產(chǎn)，并交由廣州龍文經(jīng)營。
然而，實(shí)際情況并非如此。
時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，《核查意見》中提到的12個(gè)城市的龍文教育校區(qū)中，除鎮(zhèn)江校區(qū)處于注銷狀態(tài)外，其余校區(qū)的歸屬權(quán)與原股東龍文環(huán)球仍有著千絲萬縷的聯(lián)系。
天眼查顯示，目前深圳、太原、廈門三地的龍文教育仍為龍文環(huán)球的全資子公司;西安、溫州、東莞三地的龍文教育控股股東則變更為陸亞軍，他同時(shí)曾擔(dān)任過廈門、泉州、深圳三地龍文教育的控股股東。
泉州龍文教育則是北京龍學(xué)邦教育信息咨詢有限公司(下稱“龍學(xué)邦”)的全資子公司，龍學(xué)邦由楊正持股90%，據(jù)媒體報(bào)道，楊正為楊勇之弟。
紹興龍文教育的控股股東在2018年由龍文環(huán)球變更為周中貴，根據(jù)上述交易草案，周中貴為龍文環(huán)球持股平臺北京龍舞九霄股權(quán)投資中心(有限合伙)(下稱“龍舞九霄”)的合伙人之一。同時(shí)，龍舞九霄也是廣州龍文的股東之一，持有該公司0.58%的股份。
11月18―20日，時(shí)代周報(bào)記者對上述12個(gè)城市的龍文教育的運(yùn)營狀態(tài)進(jìn)行了核實(shí)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在上述城市中，至少有包括深圳、紹興、東莞在內(nèi)的6個(gè)城市的龍文教育仍在以“龍文教育”的名號進(jìn)行招生宣傳。
11月19日，龍文教育紹興某校區(qū)的工作人員告訴時(shí)代周報(bào)記者，該校區(qū)是“北京龍文教育集團(tuán)的直營校區(qū)”，“我們的校長、負(fù)責(zé)人都是從北京總部那邊派過來的”。
11月20日，龍文教育深圳某校區(qū)負(fù)責(zé)人向時(shí)代周報(bào)記者表示，深圳校區(qū)與廣州、上海等地的龍文教育都隸屬于同一個(gè)集團(tuán)，“沒有區(qū)別，老師都是公司統(tǒng)一招聘的”。對于時(shí)代周報(bào)記者提出的公司總部究竟是在廣州還是北京的問題，該負(fù)責(zé)人表示并不清楚。
對于上述情況，廣州龍文并未正面回?fù)糇约旱脑瓥|家，而是以未繳納商標(biāo)費(fèi)用的名義對上述提到的多個(gè)城市的龍文教育發(fā)起訴訟。
根據(jù)2016年《托管協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容，龍文環(huán)球與廣州龍文簽訂《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》，將包括“龍文教育”在內(nèi)的73項(xiàng)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給廣州龍文。廣州龍文則許可龍文環(huán)球免費(fèi)使用商標(biāo)至2019年底，后續(xù)使用事項(xiàng)“將與廣州龍文另行協(xié)商確定”。
6月5日，*ST勤上發(fā)布公告稱，子公司廣州龍文向法院提起10例訴訟，分別起訴廊坊、紹興、宜賓、溫州等10個(gè)城市的龍文教育，要求其繳納許可使用費(fèi)欠款和利息，合計(jì)金額達(dá)6466萬元。
廣州龍文稱，上述公司在2016年簽訂了合同，但僅向公司繳納部分許可使用費(fèi)，未履行合同義務(wù)，且拒絕繳納許可使用費(fèi)，嚴(yán)重違反合同約定。
時(shí)代周報(bào)記者注意到，這10個(gè)城市除宜賓外，其余9個(gè)城市均在前述未被納入廣州龍文資產(chǎn)內(nèi)的12個(gè)城市名單中。
對簿公堂
作為業(yè)績對賭雙方的*ST勤上和龍文環(huán)球，如今正因業(yè)績對賭分歧而對簿公堂。
根據(jù)雙方簽訂的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，廣州龍文原股東承諾2015―2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤不低于5.638億元。在2018年年報(bào)里，*ST勤上稱，廣州龍文三年實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)2.945億元，完成率僅52.24%。其中，2018年，龍文教育的凈利潤為5769.01萬元。
及至2019年，廣州龍文業(yè)績進(jìn)一步下挫。2019年年報(bào)顯示，廣州龍文營收達(dá)6.3億元，虧損2329萬元。同時(shí)，教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)的毛利率為15.13%，與上年同期相比下降10.37%。
*ST勤上稱，公司與部分業(yè)績承諾方尚未就業(yè)績補(bǔ)償事宜達(dá)成一致意見，“公司將繼續(xù)與尚未履行補(bǔ)償義務(wù)的收購廣州龍文原股東溝通，在合法、合規(guī)、客觀、公正等基礎(chǔ)上爭取和其就補(bǔ)償具體金額達(dá)成一致意見”。
根據(jù)*ST勤上在今年三季報(bào)中的披露，公司已于2019年9月對廣州龍文的前股東進(jìn)行起訴，并與其中部分股東達(dá)成和解。
對此，深交所在問詢函中要求公司披露收購龍文教育相關(guān)交易對手業(yè)績補(bǔ)償承諾履行的進(jìn)展情況。
在11月17日對投資者的回復(fù)中，*ST勤上表示，與業(yè)績補(bǔ)償方的訴訟由于延期，目前尚未開庭。
2018年，*ST勤上起訴廣州龍文的主要業(yè)績承諾人楊勇，要求楊勇向其支付2.4億元的履約保證金。當(dāng)年8月，楊勇持有的*ST勤上5.4%的股份被司法凍結(jié)。
“楊勇作為公司收購龍文教育的業(yè)績承諾人，需承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任及相關(guān)連帶責(zé)任。結(jié)合龍文教育業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況和龍文教育的商譽(yù)減值情況，楊勇存在無法完全履行業(yè)績承諾的可能，從而影響公司權(quán)益。”*ST勤上稱。(時(shí)代周報(bào)記者 鄧宇晨 發(fā)自廣州)
關(guān)鍵詞： 龍文教育
