為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合，中科信息(300678)欲將成都瑞拓科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑞拓科技”)收入囊中。而中科信息收購(gòu)案一直是深交所關(guān)注的重點(diǎn)。12月7日，中科信息再收深交所的問(wèn)詢函，其中標(biāo)的大股東認(rèn)定為財(cái)務(wù)投資者的合理性等問(wèn)題被重點(diǎn)關(guān)注。
重組方案顯示，中科信息擬向成都中科唯實(shí)儀器有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“中科唯實(shí)”)、中科儀、上海仝勵(lì)實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海仝勵(lì)”)及陳陵等32個(gè)股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的瑞拓科技100%股權(quán)，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買100%股權(quán)的交易作價(jià)為24509.61萬(wàn)元。
中科信息認(rèn)為，瑞拓科技為煙草檢測(cè)設(shè)備領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)成長(zhǎng)型企業(yè)。本次交易完成后，中科信息將持有瑞拓科技100%股權(quán)，進(jìn)一步優(yōu)化煙草信息化業(yè)務(wù)布局。
自重組方案披露之后，中科信息就備受交易所的關(guān)注。12月7日，中科信息再收重組問(wèn)詢函。據(jù)悉，標(biāo)的公司固定資產(chǎn)原值較小、累計(jì)折舊較高，主要系標(biāo)的公司僅參與研發(fā)、設(shè)計(jì)、整機(jī)裝配、篩選、試驗(yàn)、測(cè)試等環(huán)節(jié)，產(chǎn)品的核心部件均通過(guò)直接采購(gòu)和委托第三方外協(xié)加工的方式組織生產(chǎn)，其中機(jī)械加工外協(xié)方包括標(biāo)的公司主要股東中科唯實(shí)。對(duì)此，深交所要求中科信息結(jié)合標(biāo)的公司在產(chǎn)品生產(chǎn)過(guò)程中的主要參與環(huán)節(jié)、技術(shù)難度、技術(shù)壁壘等，說(shuō)明相較其余競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及潛在行業(yè)進(jìn)入者的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
重組方案中，中科唯實(shí)、李錦等業(yè)績(jī)承諾方承諾如果本次交易于2020年12月31日前實(shí)施完畢，盈利補(bǔ)償主體承諾的盈利承諾期為2020年、2021年、2022年，根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，雙方確認(rèn)，盈利補(bǔ)償主體承諾的瑞拓科技2020年、2021年、2022年的凈利潤(rùn)分別為2050萬(wàn)元、2250萬(wàn)元、2500萬(wàn)元。如果本次交易未能于2020年12月31日前實(shí)施完畢，上海仝勵(lì)承諾的盈利承諾期為2021年、2022年，除上海仝勵(lì)之外的其他盈利補(bǔ)償主體承諾的盈利承諾期為2021年、2022年、2023年。
此前問(wèn)詢函回復(fù)顯示，上海仝勵(lì)為持有瑞拓科技24.78%股份的第一大股東，但業(yè)績(jī)承諾期卻短于其余盈利補(bǔ)償主體，主要系上海仝勵(lì)是財(cái)務(wù)投資者，未實(shí)際參與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)標(biāo)的公司不具有重大影響。
報(bào)告書顯示，自1996年標(biāo)的公司成立起，上海仝勵(lì)的股東北京市通力實(shí)業(yè)開發(fā)公司(以下簡(jiǎn)稱“通力實(shí)業(yè)”)長(zhǎng)期直接或間接持有標(biāo)的公司較高比例股份。上海仝勵(lì)穿透后自然人股東為黃辰，其是標(biāo)的公司成立時(shí)的副董事長(zhǎng)、董事會(huì)成員，且是超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的受獎(jiǎng)主體。
深交所要求中科信息補(bǔ)充披露標(biāo)的公司引進(jìn)通力實(shí)業(yè)、上海仝勵(lì)及黃辰作為股東的背景，其對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)開展、獲取客戶訂單等方面的主要作用，并結(jié)合持股期限、持股比例、黃辰任職情況等，說(shuō)明將上海仝勵(lì)認(rèn)定為財(cái)務(wù)投資者的合理性，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見。
關(guān)于公司重組的相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電中科信息進(jìn)行采訪，不過(guò)對(duì)方電話未有人接聽。(記者劉鳳茹)
