玉龍股份(601028.SH)于2021年1月30日發(fā)布業(yè)績預(yù)增公告，預(yù)計2020年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為1.18億-1.44億元，同比增長1625.72%-2005.96%。
在疫情期間，上市公司的業(yè)績能有如此增長實屬不易，但其隨后的“神操作”卻讓人難以理解。2021年3月6日，玉龍股份發(fā)布《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書》(下稱“報告書”)，公司擬通過全資子公司山東藍(lán)景礦業(yè)有限公司向山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司(下稱“天業(yè)集團(tuán)”)以12.25億元的價格購買其持有的巴拓實業(yè)100%股權(quán)，并通過巴拓實業(yè)控制巴拓澳洲在澳大利亞運營的黃金資產(chǎn)。
另外，根據(jù)《股權(quán)收購及債務(wù)重組協(xié)議》，經(jīng)天業(yè)集團(tuán)和其債權(quán)人濟(jì)南高新控股集團(tuán)有限公司(下稱“濟(jì)高控股”)協(xié)商確認(rèn)，天業(yè)集團(tuán)尚欠濟(jì)高控股本金及對應(yīng)利息重組后的金額為12.25億元，藍(lán)景礦業(yè)將自股權(quán)交割日后以現(xiàn)金形式將交易對價定向支付給濟(jì)高控股;除此之外，藍(lán)景礦業(yè)不負(fù)有向天業(yè)集團(tuán)支付其他現(xiàn)金對價的義務(wù)。
表面上看，玉龍股份通過此次收購獲得了黃金資產(chǎn)，有助于公司業(yè)績的提升，但實際情況真的如此簡單嗎?
據(jù)報告書，濟(jì)高控股為上市公司的第二大股東，其存在著明顯的短期償債壓力;而且，巴拓實業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量似乎并不算好，在公司業(yè)績稍有起色之時，玉龍股份選擇收購巴拓實業(yè)難逃利用歸屬于全體股東的資金救助濟(jì)高控股的嫌疑。
業(yè)績質(zhì)量低下
玉龍股份的業(yè)績要分兩個階段來進(jìn)行分析，2017-2019年其業(yè)績一直在微利的邊緣徘徊，歷年營業(yè)收入分別為13.85億元、15.23億元、18.39億元;同期，公司歸屬母公司股東的凈利潤僅分別為7968萬元、2188萬元、2042萬元。
需要注意的是，2017-2019年，玉龍股份投資收益金額分別為6960萬元、863萬元、1518萬元，資產(chǎn)處置收益金額分別為194萬元、6667萬元、-49萬元，公司利息收入分別為1659萬元、2304萬元、1384萬元。
倘若將上述三部分收益剔除，2017-2019年，上市公司的營業(yè)利潤均為負(fù)數(shù)，可見在此期間內(nèi)，公司的主營業(yè)務(wù)均處于虧損的狀態(tài)。
2019年，玉龍股份實際控制權(quán)易主，原控股股東拉薩市知合科技發(fā)展有限公司(下稱“知合科技”)以27.49億元的總價將上市公司50%股份分別轉(zhuǎn)讓給上海厚皚科技有限公司(下稱“厚皚科技”)、寧波煥禧貿(mào)易有限公司(下稱“寧波煥禧”)、林明清、王翔宇，轉(zhuǎn)讓完成后，上述4家股東的持股比例分別為信26%、10.97%、7.79%、5.24%。
2020年1月，知合科技又以13.19億元的價格將其所持有的上市公司24%股份轉(zhuǎn)讓給濟(jì)高控股。
至此，玉龍股份股東結(jié)構(gòu)實現(xiàn)了“大換血”，公司的控股股東由知合科技變更為厚皚科技，賴郁塵成為公司新的實際控制人，而濟(jì)高控股則成為了公司的第二大股東，這也為上市公司了增添了幾分“國資”血統(tǒng)。
控股股東變更后，上市公司的主營業(yè)務(wù)也由鋼管業(yè)務(wù)新增了煤炭、天然橡膠、化工品等大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)。與此同時，玉龍股份的業(yè)績也實現(xiàn)了明顯的改善。
據(jù)業(yè)績預(yù)告，2020年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入約為126.27億元，與上年同期相比約增長586.43%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為1.18億-1.44億元，與上年同期相比增加1.11億-1.37億元，同比增長1625.72%-2005.96%。
從數(shù)值的角度看，玉龍股份的業(yè)績得到了大幅度的改善，但需要注意的是，其業(yè)績的質(zhì)量并不算高。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2019年及2020年前三季度，上市公司產(chǎn)品平均毛利率僅分別為1.67%、1.51%;同期，公司銷售凈利率更是低至-0.10%、1.04%，其盈利能力可見一斑。
另外，玉龍股份利潤的含金量也不高，2019年及2020年前三季度，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈值分別為-10.51億元、-2.39億元。
而造成公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)性流出的主要原因在于貿(mào)易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的大額預(yù)付賬款，同期，上市公司賬面預(yù)付賬款金額分別為10.74億元、17.19億元，占公司總資產(chǎn)的比重分別為48.45%、47.42%。
基于上述數(shù)據(jù)可以看出，雖然業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型將玉龍股份拖出了主營業(yè)務(wù)“虧損”的泥潭，但從業(yè)績含金量的角度，公司似乎又陷入了“紙面富貴”的陷阱，著實令人擔(dān)憂。
自殘式收購
根據(jù)中聯(lián)評估出具的《山東玉龍黃金股份有限公司擬購買BartoIndustryCo.Pty.Ltd.100%股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》，截至2020年8月31日，巴拓實業(yè)賬面凈資產(chǎn)為7348萬元，評估值12.25億元，評估增值11.51億元，評估增值率高達(dá)1566.99%。
對于超高的增值率，巴拓實業(yè)原股東也給出了看似合理的業(yè)績承諾，2021-2023年，巴拓實業(yè)凈利潤數(shù)分別不低于1億元、2億元、3億元。
從業(yè)績承諾數(shù)值的角度看，3年累計6億元的凈利潤也算是對得起這個收購價格了，但巴拓實業(yè)真的有能力完成業(yè)績承諾嗎?
據(jù)審計報告，2018-2019年及2020年1-8月，巴拓實業(yè)營業(yè)收入分別為6.45億元、8.03億元、6.79億元;同期，凈利潤分別為-2.75億元、-6.78億元、7259萬元。
導(dǎo)致巴拓實業(yè)2019年巨額虧損的主要原因在于當(dāng)期計提了6.79億元的資產(chǎn)減值損失，但即便是剔除資產(chǎn)減值損失的因素的影響，巴拓實業(yè)2019年凈利潤也不過173萬元。
如果根據(jù)歷史的業(yè)績水平來推算，巴拓實業(yè)很難完成業(yè)績承諾。另外，自2018年起，黃金的價格持續(xù)增長，倫敦金現(xiàn)貨價格一度上漲至2075.14美元/盎司，也正是黃金價格的一路猛漲，使得巴拓實業(yè)的業(yè)績逐步扭虧為盈。
但是，需要指出的，2019年年初與年末，倫敦金現(xiàn)貨價格分別為1282.20美元/盎司、1517.18美元/盎司，通過計算可以得知，巴拓實業(yè)理論上盈虧平衡點所對應(yīng)的黃金價格約為1399.69美元/盎司。而截至2021年3月8日，倫敦金現(xiàn)貨價格已經(jīng)從最高點降至1683.30美元/盎司，如果黃金的價格進(jìn)一步下降，巴拓實業(yè)幾乎不可能完成業(yè)績承諾。
更為夸張的是，玉龍股份的資金狀況也并不好，截至2020年第三季度末，其賬面貨幣資金僅為11.17億元，雖然沒有大額有息負(fù)債，但12.25億元的收購價格也會“掏空”上市公司。
那么問題來了，玉龍股份為何要收購巴拓實業(yè)呢?
故事還要從天業(yè)集團(tuán)債務(wù)的起源說起，據(jù)報告書，2017年4月12日，天業(yè)集團(tuán)與中融信托簽署了《信托貸款合同》，合同約定中融信托向天業(yè)集團(tuán)提供12.6億元信托貸款，用于天業(yè)集團(tuán)完成并購巴拓澳洲100%股權(quán)及資產(chǎn);2018年5月9日，中融信托、濟(jì)高控股簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定濟(jì)高控股受讓中融信托對天業(yè)集團(tuán)享有的剩余本金12.13億元的債權(quán)，在完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付后，濟(jì)高控股成為天業(yè)集團(tuán)的債權(quán)人。
雖然濟(jì)高控股平價“接盤了”天業(yè)集團(tuán)的債權(quán)，但其資金狀況也不容樂觀，截至2020年三季度末，濟(jì)高控股賬面貨幣資金為59.58億元，短期借款賬面金額為25.28億元，長期借款賬面金額為45.63億元。
雖然濟(jì)高控股有息負(fù)債主要由長期借款構(gòu)成，但其一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債高達(dá)110.03億元。
另外，據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2018-2019年及2020年前三季度，濟(jì)高控股的利息費用分別為2.85億元、5.75億元、4.04億元。
更為要命的是，濟(jì)高控股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量幾乎處于長期凈流出的狀態(tài)，2017-2019年及2020年前三季度，濟(jì)高控股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈值分別為-7.74億元、10.90億元、-21.91億元、-48.80億元。
很明顯，濟(jì)高控股存在著不小的資金缺口，其經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈值與賬面資金并不足以覆蓋一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，更不用提短期短款以及利息費用了。
需要關(guān)注的是，玉龍股份收購巴拓實業(yè)最大的受益者是公司的第二大股東——濟(jì)高控股，雖然收購資金無法從根本上解決其資金上的缺口，卻也聊勝于無。
不過，作為一家“民企”，玉龍股份利用歸屬于全體股東的資金去救助上市公司的二股東，很難不讓人對公司的未來產(chǎn)生擔(dān)憂。
針對上述問題，《證券市場周刊》記者已向上市公司發(fā)出采訪函，截至記者發(fā)稿，公司未進(jìn)行回復(fù)。
