中糧地產(chǎn)(6.900,-0.30,-4.17%)繼公布2017年報、重組預(yù)案和回復(fù)深交所問詢，在停牌近9個月后迎來復(fù)牌。然而市場顯然對公司披露的大悅城重組方案不滿，中糧地產(chǎn)復(fù)牌跌停。
那么，究竟是什么原因讓市場不看好這次資產(chǎn)注入?中糧地產(chǎn)這份400多頁的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》透露出的信息已經(jīng)給出了答案，其實就是一個字——貴，中糧地產(chǎn)買大悅城的價格太貴了。
起底中糧“左手倒右手”的資產(chǎn)注入
此次籌劃的重組方案簡單說就是，中糧地產(chǎn)通過非公開發(fā)行股份，向明毅收購其持有的大悅城資產(chǎn)。
從重組前后股權(quán)架構(gòu)圖中，我們能清晰看到，交易的雙方中糧地產(chǎn)和明毅屬于同一控制人，實際控制人均為國資委(中糧集團)。通過這次重組，相當(dāng)于國資委旗下的中糧集團把左口袋(明毅)里的大悅城資產(chǎn)，放到了右口袋(中糧地產(chǎn))里。
對于中糧集團來說這僅僅是左口袋到右口袋式的資產(chǎn)注入，但對于被注入方中糧地產(chǎn)來說事情并非想象的簡單。對于中糧地產(chǎn)來說，注入的資產(chǎn)質(zhì)量怎么樣?以及這筆注入交易到底劃不劃算?值得投資者考究。
大悅城資產(chǎn)質(zhì)量一般？變賣資產(chǎn)助扭虧
作為幾乎和萬達廣場、萬象城、銀泰中心等齊名的商業(yè)綜合體，大悅城名聲在外。然而資產(chǎn)質(zhì)量如何，要看其真實業(yè)績的，在商業(yè)交易中是基于實在業(yè)績而評估利弊。
根據(jù)這次發(fā)行預(yù)案顯示，2017年歸屬大悅城股東的凈利潤為4.65億元，而在一年前，該數(shù)據(jù)還為負(fù)值，為虧損1.5億。
值得關(guān)注的是，大悅城被收購當(dāng)年利潤突然出現(xiàn)同比大增，這樣的業(yè)績異動不能不讓人產(chǎn)生疑問，也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。深交所在給中糧地產(chǎn)“關(guān)于重組的問詢函”中，就對大悅城業(yè)績變動的原因及合理性提出了質(zhì)疑。
對此，中糧地產(chǎn)也給出了回復(fù)，稱“由于標(biāo)的公司(大悅城)業(yè)務(wù)調(diào)整，公開掛牌競價轉(zhuǎn)讓所持南昌凱萊飯店、蘇州凱萊大酒店有限公司全部股權(quán)，因而長期股權(quán)投資實現(xiàn)了約3.90億的投資收益(計入非經(jīng)常性損益)”。
從回復(fù)函中得知，大悅城凈利驟增的原因是賣資產(chǎn)，其獲得的3.9億收入是當(dāng)年盈利的重要原因，然而這個因素顯然不具可持續(xù)性。
大悅城資產(chǎn)質(zhì)量一般，那么注入價格是否具有吸引力呢?
估值超市值6成 “霸王條款”成溢價理由讓人難以接受
回顧中糧地產(chǎn)重組預(yù)案里的交易細(xì)節(jié)可知該重組方案分為兩個部分：發(fā)行股份收購資產(chǎn)，以及發(fā)行股份募集配套資金。
(1)收購資產(chǎn)。擬以6.89元/股的價格，向明毅發(fā)行21.4億股，收購其持有的大悅城地產(chǎn)91.3億股，占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股總股份64.2%，與A股不同，由于還有約10.95億優(yōu)先股的存在，因此占到總發(fā)行股份的59.6%，對價147.6億。
(2)募集配套資金。擬向不超過10名特定投資者募集配套資金不超過24.3億，且發(fā)行股份數(shù)量不超過3.6億股，除相關(guān)費用外，全部用于中糧置地廣場和杭州大悅城購物中心兩個項目的建設(shè)。
新浪財經(jīng)分析稱，在收購資產(chǎn)部分，按作價147億元占60%股權(quán)、以及現(xiàn)在1港幣對0.8元人民幣匯率估算，大悅城估值約300億港幣，而大悅城是在港股掛牌的上市公司，是有其公允價值的，截至前一個交易日(4月13日)，港股上市公司大悅城地產(chǎn)市值為184億港幣，可知此次收購較市場溢價超6成。
如此高溢價做資產(chǎn)注入，依據(jù)是什么呢?
對此，中糧地產(chǎn)的解釋為，中糧集團對大悅城地產(chǎn)投資的成本為港幣1.74元/股，收購91億股，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)價值相應(yīng)為港幣159.23億元，而鑒于大悅城地產(chǎn)股價受到香港市場宏觀市場波動、二級市場流動性等多方面因素影響，無法充分反映大悅城地產(chǎn)的實際價值，因此以歷史投資成本價格為參考。
原來，中糧地產(chǎn)的意思是，股東中糧集團當(dāng)初買大悅城成本就是1.74港幣/股，雖然現(xiàn)在大悅城股價已經(jīng)跌到了1.3港幣/股，但原因是港股市場“低估”了大悅城的股價，因此收購定價還是要以我當(dāng)初高價入股時的價格為準(zhǔn)。
這樣的資產(chǎn)質(zhì)量、這樣的注入價格、這樣的定價依據(jù)，確實難以讓市場接受。復(fù)牌首日，中糧地產(chǎn)遭資金拋售，似乎二級市場對此次重組的效果已經(jīng)給出了答案。
