本次公告的重組草案長(zhǎng)達(dá)666頁(yè)，核心內(nèi)容是披露了借殼上市交易的詳細(xì)細(xì)節(jié)，相較于一般借殼重組方案，由于上市公司原資產(chǎn)有一定價(jià)值并且股本較大，因此相對(duì)復(fù)雜。
具體來看，本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和股份轉(zhuǎn)讓三部分。
(1)重大資產(chǎn)置換：原有汽車業(yè)務(wù)資產(chǎn)中，除保留少量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)(上海最會(huì)保網(wǎng)絡(luò)科技有限公司18%股權(quán)、安徽寧國(guó)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司7.81%股份、12宗國(guó)有土地使用權(quán)等固定資產(chǎn))以外，其余作價(jià)13.51億元將置出，用于等值置換;
置出不良資產(chǎn)
(2)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)：擬收購(gòu)李永新等11名交易對(duì)方持有的中公教育100%股權(quán)，該置入資產(chǎn)部分作價(jià)185億元，由185億置入資產(chǎn)和13.51億置出資產(chǎn)形成的差額171.49億元，將向交易對(duì)象以3.68元/股的價(jià)格，發(fā)行46.6億股進(jìn)行支付;
(3)股份轉(zhuǎn)讓：亞夏汽車控股股東亞夏實(shí)業(yè)向中公合伙和李永新分別轉(zhuǎn)讓其持有的8000萬股、7269.66萬股亞夏汽車股份，其中與公司進(jìn)行資產(chǎn)置換取得的擬置出資產(chǎn)，由亞夏實(shí)業(yè)或其指定第三方承接，作為中公合伙受讓相應(yīng)亞夏汽車股票的交易對(duì)價(jià)，另外李永新以10億元現(xiàn)金受讓相應(yīng)亞夏汽車股份。
簡(jiǎn)單來說，按此重組草案施行借殼上市后，被借殼方亞夏汽車現(xiàn)控股股東亞夏實(shí)業(yè)將得到8000萬股重組后中公教育的股份，以及10億元現(xiàn)金，從而實(shí)現(xiàn)“賣殼”;而借殼后的上市公司實(shí)際控制人將變更為中公教育的實(shí)控人魯忠芳和李永新母子，公司總股本也將擴(kuò)大至54.8億股之多。
了解了交易結(jié)構(gòu)以后，投資者可能更關(guān)心的是標(biāo)的質(zhì)量到底如何，以及185億的估值如何，是否還有投資價(jià)值?
業(yè)績(jī)高成長(zhǎng)依賴激進(jìn)擴(kuò)張 “要價(jià)高”未上市已透支價(jià)值
查閱《重大資產(chǎn)重組草案》我們可以看到，依靠參培學(xué)員人數(shù)年均62.10%的復(fù)合增長(zhǎng)速度，中公教育業(yè)績(jī)保持了良好的成長(zhǎng)性，標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量算得上優(yōu)質(zhì)。
草案顯示，中公教育營(yíng)業(yè)收入和歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別由2015年的207，586.04萬元和16，104.51萬元增長(zhǎng)至2017年的403，125.73萬元和52，483.72萬元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率分別高達(dá)40%和80%，且利潤(rùn)增速遠(yuǎn)超規(guī)模增速。除此之外，根據(jù)業(yè)績(jī)對(duì)賭，中公教育在2018年、2019年和2020年，扣非凈利潤(rùn)將分別不低于9.3億元、13億元、16.5億元，可以說業(yè)績(jī)“有質(zhì)有量”。
但在業(yè)績(jī)高成長(zhǎng)的背后，除了近年來公務(wù)員等非學(xué)歷職業(yè)考試人數(shù)長(zhǎng)期增長(zhǎng)的大趨勢(shì)因素促進(jìn)以外，公司高杠桿的激進(jìn)擴(kuò)張策略也是一大推手。
數(shù)據(jù)顯示，近三年中公教育資產(chǎn)負(fù)債率一直維持在70%左右，相比同類教育培訓(xùn)類公司，杠桿率明顯偏高。
此外，新浪財(cái)經(jīng)還注意到，目前中公教育僅一級(jí)子公司就有21家，在全國(guó)31個(gè)省份擁有近1000家地市直營(yíng)分部，而亞夏汽車在早前的公告中也披露，所聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司和北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評(píng)估有限公司，同時(shí)聘請(qǐng)兩家資產(chǎn)評(píng)估公司的情況在A股中實(shí)屬罕見，對(duì)一家成立至今僅8年時(shí)間的教育類公司而言，擴(kuò)張不可謂不激進(jìn)。
那么，中公教育185億的估值是否合適，投資價(jià)值幾何呢?
對(duì)比公司10億的凈資產(chǎn)和近兩年業(yè)績(jī)情況能夠看到，按借殼上市時(shí)的價(jià)格算，對(duì)應(yīng)2018年的動(dòng)態(tài)市盈率大約20倍，而2017年靜態(tài)市盈率更是高達(dá)37倍，相對(duì)于未來幾年30%的預(yù)測(cè)利潤(rùn)增速而言，由于PEG基本等于1，可以說價(jià)值已被“充分發(fā)現(xiàn)”，復(fù)牌后股價(jià)繼續(xù)上漲，則開始透支未來價(jià)值。
此外，目前中公教育凈資產(chǎn)僅10億元，評(píng)估值為185.35億元，評(píng)估增值率高達(dá)1752.92%。盡管教育培訓(xùn)屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，但超過17倍的溢價(jià)，也很難與“便宜”沾邊。
創(chuàng)始人8年增值超萬倍 員工、機(jī)構(gòu)依舊被套
借助公務(wù)員考試培訓(xùn)的大風(fēng)口，公司業(yè)績(jī)高速成長(zhǎng)的同時(shí)，中公教育的創(chuàng)始人也賺的盆滿缽滿。
新浪財(cái)經(jīng)注意到，公司法人、創(chuàng)始人王振東2010年2月注冊(cè)成立中公教育，當(dāng)時(shí)的出資額為25萬元。而按照本次重組方案中185億的估值、王振東將持有發(fā)行后838788246股，占54.8億總股本的15.3%，價(jià)值高達(dá)約28.3億。從25萬到28億，8年時(shí)間，增值幅度超過1萬倍!
