亞泰集團(tuán)(4.370,-0.03,-0.68%)是一家吉林省綜合性上市國企，公司創(chuàng)始于1986 年，正式組建于1993 年，1995 年在上海證券交易所掛牌上市，以地產(chǎn)、水泥、證券為主業(yè)，醫(yī)藥商貿(mào)為輔業(yè)。

亞泰集團(tuán)控股股東為長春市國資委，持有公司9.08%的股份， 此外公司第二大股東為吉林金塔投資股份有限公司，持有亞泰集團(tuán)約4.77%的股份。吉林金塔投資股份有限公司主要股東為亞泰集團(tuán)高管人員、所屬企業(yè)班子成員(總部中層)和核心骨干管理人員。

十年時間增收不增利 ：“財務(wù)風(fēng)險”高企

首先，新浪財經(jīng)對公司2006 年到2016 年的財務(wù)情況進(jìn)行簡單的復(fù)盤，再深入分析其2017年及2018年一季報披露的相關(guān)問題。

新浪財經(jīng)梳理亞泰集團(tuán)過去這十年來的營業(yè)利潤和扣非凈利潤，從上圖中可以看出，從2006 到2016 年，亞泰集團(tuán)的營收雖然不斷上升，并保持一個較高位置，但其扣非凈利潤一直維持較低水平，也就是說整個公司一直以來都處在增收不增利的狀態(tài)，雖然公司營收規(guī)模巨大，但依靠正常的日常經(jīng)營活動缺無法將規(guī)模巨大的營收轉(zhuǎn)化為實際的利潤。

其次，亞泰集團(tuán)的經(jīng)營性現(xiàn)金流在2006到2016年這十年里一半以上時間現(xiàn)金流基本為負(fù)并且缺口較大，也就是說公司需要持續(xù)舉債才可以維持企業(yè)日常運行。

業(yè)內(nèi)人士表示，如果一個公司的日常經(jīng)營中將近一半的時間都有規(guī)模龐大的資產(chǎn)水平(2016年總資產(chǎn)519億)而卻不能產(chǎn)生經(jīng)營性現(xiàn)金流，那么一個定性的認(rèn)識就是公司經(jīng)營能力和效率都處于較差的水平，同時持續(xù)的虧空漏洞必然也會影響整個公司的財務(wù)穩(wěn)健性。

以2016 年為例來評估公司相關(guān)財務(wù)穩(wěn)定性。數(shù)據(jù)顯示，亞太集團(tuán)EBITDA 利息保障倍數(shù)為1.25 ，就是公司每年的息稅前利潤和當(dāng)年需要歸還的利息的比值為1.25。換句話說，亞泰集團(tuán)每年沒有交稅的利潤也不過剛剛跟每年需要歸還的借債的利息差不多，這不禁讓人產(chǎn)生疑問，如果利潤只能覆蓋利息的話，那么債務(wù)本金的歸還又要靠什么呢?

2017年公司多元化業(yè)務(wù)全線虧損 高度依賴房地產(chǎn)土地出讓收入

根據(jù)2017年年報披露，亞泰集團(tuán)目前繼續(xù)保持現(xiàn)有“5+1”的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，即建材產(chǎn)業(yè)、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)、煤炭產(chǎn)業(yè)、商貿(mào)產(chǎn)業(yè)和金融投資。

新浪財經(jīng)分析亞太集團(tuán)2017年年報發(fā)現(xiàn)，公司財務(wù)報表“貓膩”多多。

亞太集團(tuán)2017年實現(xiàn)營業(yè)收入176億，其中凈利潤為7.9億，扣非凈利潤為7.05億，可以看出公司“非經(jīng)常性收入”僅為8500萬人民幣左右，利潤含金量“似乎”比較高。同時，公司各項業(yè)務(wù)也均有較高毛利率，公司平均毛利更高達(dá)42.33%。諸多數(shù)據(jù)表明亞太集團(tuán)2017年經(jīng)營業(yè)績“靚麗”，但新浪財經(jīng)詳細(xì)查閱報表發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)情況其實“沒那么簡單”。

亞太集團(tuán)平均毛利率高達(dá)42.33%。

2017 年亞太集團(tuán)營業(yè)凈利潤 19.20 億元，其中少數(shù)股東損益為11.3億人民幣，歸屬于母公司股東的凈利潤為7.9億。但新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)實際上僅公司控股子公司(公司持股58%)天津蘭海泉洲水城公司2017年就實現(xiàn)凈利潤28.2億元，歸屬上市公司凈利潤為16.35億，但亞太集團(tuán)2017年凈利潤卻僅有7.9億。

也就是說公司其余包括建材、醫(yī)藥、煤炭、商貿(mào)等業(yè)務(wù)在超高毛利率的情況下反而處于凈虧損的狀況，亞太集團(tuán)業(yè)績蹊蹺之處不言而喻。

此時也遭到了監(jiān)管問詢，亞泰集團(tuán)在回復(fù)質(zhì)詢時公布了相關(guān)公司在不同行業(yè)的盈利狀況，公司表示除了房地產(chǎn)板塊盈利約25億，其余業(yè)務(wù)全線虧損。

亞太集團(tuán)2017年經(jīng)營業(yè)績情況

那么為何高毛利率業(yè)務(wù)集體出現(xiàn)虧損?新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)亞太集團(tuán)此前的交易和并購問題多多，或許正是這些“異常交易”才導(dǎo)致公司在高毛利狀態(tài)下依然大幅虧損。

大量并購交易關(guān)聯(lián)繁雜隱匿：存國資流失、掏空上市公司之嫌

到底什么樣的并購交易拖累亞太集團(tuán)經(jīng)營業(yè)績?nèi)绱酥?。新浪財?jīng)梳理了亞太集團(tuán)的多筆并購交易，帶你復(fù)盤亞太集團(tuán)的高超“資本并購伎倆”。

（1）復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易

天津蘭海泉洲水城（下稱“泉州水城”）子公司少數(shù)股東與亞太集團(tuán)第三大股東存在復(fù)雜關(guān)聯(lián)關(guān)系。

上文中提到的為亞太集團(tuán)貢獻(xiàn)豐厚利潤的泉洲水城也是問題多多。

泉州水城2017年實現(xiàn)60億營業(yè)收入和28億凈利潤。但熟不知“經(jīng)營業(yè)績?nèi)绱遂n麗”的蘭海泉州水城曾在2016 年 10 月 14 日亞太集團(tuán)董事會上被決議賣出。

2016 年 10 月 31日 2016 年第六次臨時股東大會亦審議通過擬掛牌轉(zhuǎn)讓泉洲水城 58%股權(quán)的議案，當(dāng)時選用收益法確定泉州水城凈資產(chǎn)評估值為 10.56 億元，58%股權(quán)的掛牌底價為9.16 億元?？梢钥闯觯?017年實現(xiàn)盈利28億的子公司在2016年曾被決議以9.16億元的“低價”賣掉。

最后亞太集團(tuán)在2016年12月14日決定暫緩實施公開掛牌轉(zhuǎn)讓泉洲水城。上交所亦對此問題對公司進(jìn)行了問詢，要求公司說明2016 年擬轉(zhuǎn)讓泉州水城股權(quán)的主要考慮，9.16 億元的定價是否偏低、原因及合理性，歷次決策是否審慎，相關(guān)決策人員是否勤勉盡責(zé)。顯然一年時間內(nèi)對同樣資產(chǎn)的估值變化如此巨大，管理層盡責(zé)問題似乎有待商榷。

此外上交所還要求公司說明泉洲水城少數(shù)股東的具體構(gòu)成，公司對該子公司的擔(dān)保等財務(wù)資助情況，少數(shù)股東是否提供對等財務(wù)資助，少數(shù)股東及其關(guān)聯(lián)人與公司及董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對此問題中準(zhǔn)會計事務(wù)所核準(zhǔn)稱亞太集團(tuán)持有泉洲水城58%股權(quán)，天津鴻遠(yuǎn)置業(yè)有限公司持有42%股權(quán)。截至2017 年 12 月 31 日，亞太集團(tuán)為泉洲水城提供擔(dān)?？傤~為人民幣 29.99億元，提供借款 9.03億元，除此之外，泉洲水城的第二大股東天津鴻遠(yuǎn)置業(yè)有限公司未提供對等財務(wù)資助，天津鴻遠(yuǎn)置業(yè)有限公司及其關(guān)聯(lián)人與公司及董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

那么為何在二股東天津宏遠(yuǎn)置業(yè)沒有提供對等財務(wù)資助時，正泰集團(tuán)甘心為泉州水城提供融資和擔(dān)保呢?

實際上新浪財經(jīng)通過查閱相關(guān)工商資料發(fā)現(xiàn)亞泰集團(tuán)此舉意味深長。亞泰集團(tuán)第三大股東為天津鴻嘉置業(yè)發(fā)展有限公司，持有上市公司約4.58%的股份，王勇通過持股99%控制天津鴻盛投資集團(tuán)，而鴻盛投資掌握100%的天津鴻嘉置業(yè)公司。王勇同時也是天津鴻翔投資公司董事，該司董事長為史雷，史雷亦為泉洲水城42%股權(quán)持有方天津宏遠(yuǎn)置業(yè)的董事。天津鴻盛投資另外一個股東為秦錚，其同時也擔(dān)任鴻翔投資監(jiān)事。此外，王勇和秦崢控制的天津鴻盛投資參股了天津鴻翔投資，天津鴻翔投資的股東還有北京宏坤偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，北京宏坤偉業(yè)同時也參股了史雷作為董事長的天津鴻展以及泉洲水城42%股權(quán)持有方天津宏遠(yuǎn)置業(yè)。

總而言之，天津鴻遠(yuǎn)置業(yè)和正泰集團(tuán)第三大股東天津鴻嘉置業(yè)存在千絲萬縷的關(guān)系和交叉持股，而不是亞泰集團(tuán)和中準(zhǔn)會計事務(wù)所回復(fù)上交所質(zhì)詢所稱的天津鴻遠(yuǎn)置業(yè)有限公司及其關(guān)聯(lián)人與公司及董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

這不禁讓人產(chǎn)生懷疑，亞泰集團(tuán)第三大股東是否會利用股東身份對自己的關(guān)聯(lián)公司泉洲水城項目“提供方便”呢?

（2）中圣地產(chǎn)還未開展地產(chǎn)業(yè)務(wù)即增資千萬取得控股權(quán) 溢價164倍購買

2013 年，亞泰地產(chǎn)公司決定進(jìn)入吉林市進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。經(jīng)調(diào)研選中吉林市中圣地產(chǎn)公司，該公司當(dāng)時尚無實質(zhì)性的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，未獲取土地使用權(quán)。2013 年 4 月 25 日，經(jīng)與中圣地產(chǎn)公司股東協(xié)商，按注冊資本 1000 萬元對中圣地產(chǎn)公司增資 1040 萬元，增資后亞泰地產(chǎn)公司占中圣地產(chǎn)公司的股權(quán)比例為 51%。

2014 年 1 月，在凱程投資公司的協(xié)助下，亞泰地產(chǎn)公司選定地塊面積約 40 萬平方米，擬進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。同月亞泰地產(chǎn)公司與中圣地產(chǎn)公司及凱程投資公司簽訂協(xié)議書，約定由凱程投資公司負(fù)責(zé)協(xié)助中圣地產(chǎn)公司獲取該開發(fā)用地。2014 年 3 月至2016 年 5 月，依據(jù)用地面積、吉林市房地產(chǎn)土地成交價格及對商品房預(yù)期售價的判斷，亞泰地產(chǎn)公司共計預(yù)付給凱程投資公司資金 34.4億元，用于收購中圣地產(chǎn)公司剩余全部股權(quán)。2017 年因政府調(diào)整規(guī)劃，中圣地產(chǎn)確認(rèn)可出讓的土地面積調(diào)整為 24 萬平方米，與預(yù)期變化較大，經(jīng)中介機構(gòu)評估中圣地產(chǎn)公司剩余 49%股權(quán)的公允價值為 1.55 億元，公司依此調(diào)整了股權(quán)收購對價。與前期預(yù)付款的差額 1.89 億元已轉(zhuǎn)為其他應(yīng)收款。

股權(quán)受讓完成后，吉林亞泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司取得吉林市中圣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100.00%股權(quán)。購買日吉林市中圣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司少數(shù)股東持有的凈資產(chǎn)為-38.5萬元，差額調(diào)減資本公積1.56億元。

吉林市中圣房地產(chǎn)凈資產(chǎn)

同時新浪財經(jīng)查閱了涉及公司購買中圣地產(chǎn)的相關(guān)公告，根據(jù)第十一屆第三次董事會決議公告顯示截止 2016 年 12 月31 日，中圣地產(chǎn)總資產(chǎn)為 5.61億元，總負(fù)債為 5.72億元，凈資產(chǎn)為-1082.2萬元，2016 年中圣地產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入2.38億元，凈利潤 2833萬 元。根據(jù)中準(zhǔn)會計師事務(wù)所審計報告顯示截止 2017 年 7 月31 日，中圣地產(chǎn)總資產(chǎn)為 5.72億元，總負(fù)債為 5.7億元，凈資產(chǎn)為 191.5萬元。

新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，亞泰地產(chǎn)的該項交易存在四方面的問題，從側(cè)面印證正泰集團(tuán)公司治理混亂。

第一，根據(jù)正泰集團(tuán)年報顯示亞泰地產(chǎn)前期收購吉林市中圣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司確認(rèn)的商譽78 萬元已全額計提減值，計提商譽說明公司已經(jīng)不看好該項目未來盈利前景，可是為何又在計提商譽的基礎(chǔ)上選擇進(jìn)一步并購中圣地產(chǎn)所有股份?

第二，2014年3月至2016年5月，亞泰地產(chǎn)公司共計支付給凱程投資公司資金3.44億元用于收購中圣地產(chǎn)公司剩余全部股權(quán)。但實際上2017年4月公司才召開董事會審議購買該等少數(shù)股權(quán)，為何公司提前近兩年就給了交易方3個億的預(yù)付款，而卻在2017年才對這一項目進(jìn)行審議表決?顯然之前3個億的支出并未經(jīng)董事會審議即付款。以2014年12月31日與中圣地產(chǎn)及凱程投資簽訂協(xié)議書為例，協(xié)議書內(nèi)容為預(yù)付1.43億用于運作亞泰松山湖項目。但實際上，這筆款項在2014年3月就已付出。

關(guān)鍵詞： 國資委 長春市 亞泰集團(tuán)