上交所的接連追問，問出一宗疑似涉嫌占用上市公司資金的違規(guī)行為。
1月22日晚，華懋科技(603306.SH)發(fā)布公告，公司收到了上交所的問詢函，對公司前次對外投資事項進行問詢。
長江商報記者發(fā)現，這是交易所對華懋科技同一事項進行的第二次刨根問底式追問。
去年12月，易主完成兩個月，華懋科技籌劃對外投資，擬通過增資、借款、轉股等途徑，跨界投資徐州博康信息化學品有限公司(簡稱徐州博康)，涉及資金合計為8億元。而截至去年三季度末，華懋科技貨幣資金只有8.05億元。
奇怪的是，華懋科技向徐州博康實控人傅志偉提供的5.5億元借款，其中有2.5億元流向了公司控股股東東陽華盛企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱東陽華盛)的最大合伙人東陽市國有資產投資有限公司(簡稱東陽國投)。
近年來，華懋科技經營業(yè)績持續(xù)下滑。2020年前三季度，公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為1.38億元，同比下降13.54%。
貨幣資金僅8.05億卻籌劃8億投資
易主后的首次投資，華懋科技的資本動作引發(fā)市場和監(jiān)管的質疑。
上市第七年，華懋科技籌劃易主事宜。2020年5月8日，公司披露，控股股東金威國際有限公司(簡稱金威國際)于5月4日與上海華為投資管理有限公司(簡稱華為投資)簽署股權轉讓框架協議，交易完成后，華為投資將持有公司29.35%股權，成為控股股東，公司實控人及其一致行動人將由賴敏聰、賴方靜靜、王雅筠變更為華為投資的主要股東袁晉清和林暉。
三個月后的8月21日，華懋科技披露了正式的股權轉讓協議，金威國際擬將所持公司15.9449%股權、9.0551%股權分別轉讓給東陽華盛、寧波新點基石投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱寧波新點)，轉讓價格分別為8.10億元、4.60億元。
易主交易于2020年10月16日完成，東陽華盛成為華懋科技控股股東，寧波新點與東陽華盛結成一致行動人。
兩個月后的12月22日，易主剛滿兩個月，華懋科技拋出了一份對外投資的重磅公告，這也是公司易主后的第一次對外投資。
公告稱，為順應科技發(fā)展，建立企業(yè)價值和股東利益持續(xù)增長的新驅動，華懋科技擬向全資子公司華懋東陽增資7億元，并通過華懋東陽與凱石資本、錦資投資及程潔共同出資10億元設立產業(yè)基金——東陽凱陽科技創(chuàng)新發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱東陽凱陽)。東陽凱陽將依托出資人的產業(yè)資源和投資管理經驗，圍繞新材料、高端制造行業(yè)尋找投資機會，推動公司業(yè)務的戰(zhàn)略性升級和拓展。
華懋東陽成立于2020年11月23日，注冊資本2億元。本次增資完成后，其注冊資本增至9億元。
今年1月3日，華懋科技披露投資進展。2020年12月30日，東陽凱陽與傅志偉、上海博康、徐州博康簽署投資協議。投資分三步走：第一步，東陽凱陽出資3000萬元對徐州博康進行增資獲得1.186%股權;第二步，東陽凱陽向傅志偉提供5.5億元的可轉股借款，獲得無條件轉股權，有權按照協議約定條件，向傅志偉購買其持有的徐州博康股權;第三步，在行使轉股權的同時，有權按股權轉讓協議約定的條件，以2.2億元的投資款受讓傅志偉持有的徐州博康股權。
如果上述投資順利推進，東陽凱陽對徐州博康的投資涉及資金合計為8億元。
截至2020年三季度末，華懋科技賬面貨幣資金為8.05億元。
僅有8.05億元貨幣資金，卻將其中8億元用于對外投資，華懋科技對本次投資的重視程度可見一斑。
針對投資徐州博康，華懋科技稱，公司將借此切入半導體關鍵材料領域，實現公司在新材料業(yè)務領域戰(zhàn)略性布局。在本次對外投資約定的事項全部完成后，公司將在半導體材料領域實現新的利潤增長點。
華懋科技主要從事工程用特種紡織品的研發(fā)、生產及加工，于2014年9月26日在上交所掛牌上市。2014年至2017年，公司實現的凈利潤分別為1.19億元、1.75億元、2.62億元、2.78億元，同比增長33.15%、47.40%、50.27%、5.93%，逐年增長。
然而，從2018年開始，凈利潤逐年下降。2018年至2020年前三季度，公司實現的凈利潤分別為2.76億元、2.37億元、1.38億元，同比分別下降0.58%、14.34%、13.54%。
易主、跨界投資，或源于華懋科技經營業(yè)績持續(xù)下滑。只是，如此大手筆投資能改變華懋科技的經營命運嗎?
2.5億投資流向大股東關聯方
除了投資規(guī)模之大為市場所關注外，華懋科技的本次投資還因涉嫌資金被占用而被詬病。
華懋科技易主后，其控股股東為東陽華盛，東陽華盛的最大合伙人為東陽國投，其持有東陽華盛76.19%的份額，因此，東陽國投間接持有公司12.145%股權。東陽國投與華懋科技的本次投資存在資金方面的關聯。
華懋科技的本次對外投資也有些奇怪。公司合計出資8億元，并非全部用于投資標的公司徐州博康，而是僅用3000萬元參與增資，其余的7.70億元是借款，用于鎖定未來的轉股權。為何不將8億元資金全部投向徐州博康，這樣更有利于徐州博康的發(fā)展，而是借給徐州博康實控人傅志偉。而且，傅志偉將其中的2.50億元支付給東陽華盛的第一大合伙人東陽國投。
據披露，2018年至2020年前三季度，徐州博康實現營業(yè)收入2.03億元、0.62億元、1.19億元，凈利潤為1523.82萬元、-2661萬元、1.33億元，扣非凈利潤為1485.25萬元、-5723.09萬元、-824.34萬元，經營業(yè)績并不穩(wěn)定。目前，其主要收入來源為醫(yī)藥中間體、光刻膠單體的銷售，光刻膠系列產品占比較低。
本次交易，傅志偉承諾，徐州博康于2021年-2023年實現的凈利潤不低于1.15億元、1.76億元、2.45億元。
華懋科技披露風險稱，由于新生產基地在投產初期，受生產設備試車、產品測試、產能爬坡、下游客戶對產品認證的周期、下游客戶采購規(guī)模等方面不確定性因素，導致產能負荷較低、固定成本高，企業(yè)經營效益不佳，存在業(yè)績承諾無法達成的風險。
對于這一異?，F象，上交所也在第一時間發(fā)出問詢函。華懋科技回復稱，徐州博康實控人傅志偉個人資金需求較大。本次借款的主要用途為三個，分別為收購海外某高新技術產業(yè)公司股權、回購徐州博康股權、對其持有的擬上市資產進行財務梳理和規(guī)范等。
至于資金流向大股東的關聯方東陽國投，華懋科技稱，早在2020年9月20日，傅志偉就與東陽市達成招商意向，東陽國投為引入傅志偉控股的某企業(yè)投資浙江東陽地區(qū)，以2.5億作為引導性資金，協助該企業(yè)符合上市規(guī)范。為保障國有資金安全，傅志偉于2020年9月29日將徐州博康3544萬股股權質押給東陽國投，東陽國投按照協議向傅志偉支付2.5億元。
2020年12月30日、31日，傅志偉分別收到東陽凱陽可轉股借款金額2.5億、1.4億，便于12月31日歸還東陽國投2.5億元，并解除股權質押。
華懋科技稱，東陽國投及其人員未參與公司本次對外投資事項，也未以任何方式影響本次投資，徐州博康也不構成公司關聯方，根據控股股東東陽華盛說明，其不存在通過對外投資占用上市公司資金、輸送利益、損害上市公司利益的情形。
除此之外，華懋科技與投資標的徐州博康似乎也存在間接上的關聯。徐州博康股東星香云上海的股東中，蔣昶持有的份額為7.41%，2010年12月就已入股。華懋科技控股股東東陽華盛的一致行動人寧波新點的股東中，蔣昶持有39.09%的出資份額，其于2020年8月成為寧波新點的合伙人，兩個蔣昶為同一人。
在本次投資事件中，蔣昶扮演了什么角色?華懋科技稱，蔣昶作為有限合伙人和財務投資人，不參與寧波新點、星香云上海的管理和決策，也未接觸過徐州博康項目，不構成公司的關聯方。
華懋科技的解釋并不能讓人信服。1月22日，上交所再度發(fā)函問詢，東陽國投與傅志偉間借款與公司前期控制權轉讓事項是否為一攬子交易，東陽國投及公司控股股東、實際控制人與傅志偉間是否存在任何形式的其他利益安排，是否涉嫌變相占用上市公司資金?公司在此前為何未披露傅志偉與東陽國投存在重大利益安排?
上交所要求華懋科技繼續(xù)進一步核查，詳細說明公司及相關方的合規(guī)性。(長江商報記者 明鴻澤)
