為解決同業(yè)競爭問題，國泰君安籌劃的通過定增讓出上海證券控股股東的方案終于獲批。增資金額合計為104.68億元，百聯(lián)集團支付其中102.63億元，將成為控股股東

臨近年末，證券業(yè)又有新動作。上海證券有限責任公司(下稱上海證券)更換控股股東的同時，百億增資方案近日獲中國證監(jiān)會核準。

證監(jiān)會公告稱，核準百聯(lián)集團有限公司(下稱百聯(lián)集團)成為上海證券控股股東。上海證券注冊資本由26.1億元變更為53.27億元，由百聯(lián)集團認購其中新增26.63億元出資。據(jù)此前上海證券控股股東國泰君安證券股份有限公司(下稱國泰君安，601211.SH)的公告，增資金額合計為104.68億元，百聯(lián)集團支付其中102.63億元。增資完成后，百聯(lián)集團將持有上海證券50%的股權(quán)，原控股股東國泰君安持股比例降至24.99%。不過，百聯(lián)集團和國泰君安背后的實際控制方皆為上海市國資委，因解決同業(yè)競爭問題，國泰君安讓出控股股東位置。

上海證券獲批百億增資的背后，其2019年末歸屬于母公司所有者權(quán)益為72.61億元，同比下降27.86%。同時，該公司當年融資額增長迅速?；I資活動中，現(xiàn)金流入為54.46億元，同比暴增5.48倍，其中，發(fā)行債券收到的現(xiàn)金為24.46億元，取得借款收到的現(xiàn)金為30億元。

今年上半年，該公司凈利潤為2.36億元，同比增長2.16%，營業(yè)收入為7.75 億元，同比下降5.02%，遠低于行業(yè)24.73%的凈利潤增速和19.26%的營收增速。

《投資時報》就上述控股股東變更及定增、業(yè)績增速等問題向上海證券和國泰君安發(fā)送溝通函，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

控股股東獲準變更

一年多過去，為解決同業(yè)競爭問題，國泰君安籌劃的通過定增讓出上海證券控股股東的方案終于獲批。

證監(jiān)會今年12月7日公告《關(guān)于核準上海證券有限責任公司變更主要股東的批復(fù)》，核準百聯(lián)集團成為上海證券主要股東、控股股東。上海證券注冊資本由26.1億元變更為約53.27億元，由百聯(lián)集團認購上海證券新增約26.63億元出資、上海城投(集團)有限公司(下稱上海城投)認購新增0.53億萬元出資。據(jù)此，共新增注冊資本約 27.17 億元。

2019年7月31日，國泰君安即公告，為解決與上海證券的同業(yè)競爭問題，該公司擬定了初步解決方案，即上海證券實施增資擴股，由百聯(lián)集團等投資者認繳新增資本的出資，增資完成后，百聯(lián)集團將成為上海證券的控股股東，該公司與上海證券之間將不存在同業(yè)競爭問題。

國泰君安今年1月15日發(fā)布《關(guān)于解決與上海證券同業(yè)競爭問題有關(guān)事項進展情況的公告》，該公告顯示，國泰君安稱，包括該公司在內(nèi)的上海證券現(xiàn)有三家股東放棄本次新增注冊資本的優(yōu)先認繳權(quán)。百聯(lián)集團應(yīng)向上海證券支付的增資款項共計為約102.63億元，上海城投應(yīng)向上海證券支付的增資款項共計為約 2.05億元。增資金額合計為104.68億元。

定價方面，以經(jīng)上海市國資委備案確認的《資產(chǎn)評估報告》所載明的、基準日為 2019年8月31日的上海證券股東全部權(quán)益的評估值為基礎(chǔ)，確定增資價格為3.85345 元/每1元新增注冊資本。2019年8月31日，上海證券歸屬于母公司股東權(quán)益為52.14億元。

根據(jù)上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，以2019年8月31日為基準日，上海證券(母公司)的股東全部權(quán)益賬面值約為52.27億元，股東全部權(quán)益的評估價值為100.58億元，每1元注冊資本對應(yīng)的股東權(quán)益評估值為3.85元，評估增值率為92.40%。此次評估方法采用市場法，評估增值反映了資本市場對于證券行業(yè)的估值水平。

上述公告顯示，目前上海證券股東為國泰君安、上海上國投資產(chǎn)管理有限公司(下稱上國投資管)、上海國際集團有限公司(下稱上海國際集團)，持股比例分別為51%、33.33%、15.67%。增資完成后，百聯(lián)集團、國泰君安、上國投資管、上海國際集團、上海城投分別持有上海證券 50%、24.99%、16.33%、7.68%和1%的股權(quán)。國泰君安讓出上海證券控股股東位置。

百聯(lián)集團支付102.63億元獲得上海證券50%的股權(quán)，則上海證券的全部估值為約205.26億元。2019年8月31日，上海證券股東權(quán)益約為52億元。此次定增價格的PB(市凈率)估值大約為3.95倍。目前上市券商的PB估值最低為約1倍，最高約為7倍。

工商信息顯示，百聯(lián)集團和上海城投全資股東皆為上海市國資委。國泰君安實際控制人和上國投資管大股東皆為上海國際集團，其亦為上海市國資委下屬公司。

雖然證監(jiān)會已經(jīng)核準上海證券增資和控股股東變更，不過，證監(jiān)會也曾注意到上海證券控股股東變更為百聯(lián)集團可能存在的風險，證監(jiān)會在其今年5月22日發(fā)布的《上海證券變更控股股東申請文件反饋意見》中稱，“根據(jù)申請材料，百聯(lián)集團旗下公司開展互聯(lián)網(wǎng)支付和預(yù)付卡業(yè)務(wù)。請百聯(lián)集團充分評估互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)風險，并就如何防范與上海證券之間的利益沖突、輸送以及金融風險交叉?zhèn)鬟f的安排進行說明。”

上半年營收下降

獲準巨額增資的上海證券今年上半年業(yè)績并不理想，而在2019年，其業(yè)績雖然增長迅猛，但凈資產(chǎn)卻出現(xiàn)下降，同時籌資額暴增。

國泰君安半年報顯示，今年上半年，上海證券凈利潤為2.36億元，同比增長2.16%，營業(yè)收入為7.75 億元，同比下降5.02%。中國證券業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，134家證券公司實現(xiàn)凈利潤831.47億元，較上年同期131家證券公司凈利潤666.62億元增長24.73%，實現(xiàn)營業(yè)收入2134.04億元，同比增長19.26%。上海證券今年上半年業(yè)績增速明顯低于券商行業(yè)整體增速。

2019年，上海證券歸屬于母公司所有者的凈利潤為3.02億元，同比增3.31倍，營業(yè)總收入為15.3億元，同比增68.87%。雖然業(yè)績增長迅速，不過當年末，其歸屬于母公司所有者權(quán)益為72.61億元，同比下降27.86%。具體來說，資產(chǎn)為335.35億元，同比增20.77%，負債為262.74億元，同比則暴增48.42%，其中，代理買賣證券款為93.63億元，同比大增45.77%。

《投資時報》研究員還注意到，該公司融資額增長迅速。2019年末，上海證券現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為114.19億元，當年現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的凈增加額為21.57億元，其中，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為73.52億元，同比增61.41%;投資活動使用的現(xiàn)金流量凈額為-34.23億元，凈流出同比擴大14.56%;籌資活動使用的現(xiàn)金流量凈額為-17.72億元，凈流出同比減少52.02%。不過，籌資活動中，現(xiàn)金流入為54.46億元，同比暴增5.48倍，其中，發(fā)行債券收到的現(xiàn)金為24.46億元，同比大增1.91倍，取得借款收到的現(xiàn)金為30億元，上年同期此項為0;現(xiàn)金流出中，償還債務(wù)支付的現(xiàn)金為37.23億元，同比下降7.39%，分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金為34.13億元，同比大增6.55倍。(《投資時報》研究員 田文會)

關(guān)鍵詞： 上海證券控股股東