近日，最高人民法院第三巡回法庭對上訴人福建偉杰投資有限公司與被上訴人福州天策實(shí)業(yè)有限公司以及原審第三人君康人壽保險股份有限公司營業(yè)信托糾紛一案公開開庭審理并當(dāng)庭作出裁決，認(rèn)定天策公司、偉杰公司之間簽訂的代持君康人壽公司股權(quán)協(xié)議無效。
本案中，天策公司與偉杰公司于2011年簽訂《信托持股協(xié)議》(以下簡稱協(xié)議)，約定天策公司通過信托的方式委托偉杰公司持有其擁有的兩億股君康人壽股份。2012年，君康人壽公司股東同比例增資，偉杰公司股份額為4億股。2014年，天策公司向偉杰公司發(fā)出終止信托的通知，要求偉杰公司將信托股份過戶到其名下，并結(jié)清信托報酬。偉杰公司向天策公司發(fā)催告函，確認(rèn)雙方簽訂了協(xié)議，但不同意將股權(quán)過戶，雙方產(chǎn)生糾紛。天策公司遂向福建省高級人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)協(xié)議終止，并判令偉杰公司將其受托持有的4億股股份立即過戶給天策公司，并辦理過戶手續(xù)。
福建高院一審認(rèn)為，天策公司、偉杰公司之間簽訂的協(xié)議未違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效，故判決支持天策公司的訴求。偉杰公司不服，向最高法提起上訴。最高法二審審理過程中，福州開發(fā)區(qū)泰孚實(shí)業(yè)有限公司申請以有獨(dú)立請求權(quán)第三人身份參加訴訟，主張?zhí)觳吖尽ソ芄驹A爭的4億股股份中的兩億股系其所有，因被偽造轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2011年登記至偉杰公司名下，現(xiàn)應(yīng)予返還。
最高法第三巡回法庭審理認(rèn)為，天策公司、偉杰公司之間雖簽訂有協(xié)議，但雙方是否存在訟爭4億股股份的委托持有關(guān)系，需依法追加泰孚公司等第三人參加訴訟，進(jìn)一步查明相關(guān)事實(shí)后方可作出判定。但無論天策公司、偉杰公司是否存在訟爭保險公司股份的委托持有關(guān)系，由于雙方簽訂的協(xié)議明顯違反了原中國保險監(jiān)督管理委員會《保險公司股權(quán)管理辦法》(以下簡稱辦法)關(guān)于“任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司的股權(quán)”的規(guī)定，損害了社會公共利益，依法應(yīng)認(rèn)定為無效。
據(jù)介紹，裁判理由是：盡管辦法在法律規(guī)范的效力位階上屬于部門規(guī)章，并非法律、行政法規(guī)，但原中國保監(jiān)會是依據(jù)保險法授權(quán)而制定，該辦法關(guān)于禁止代持保險公司股權(quán)的規(guī)定與保險法的立法目的一致，都是為了加強(qiáng)對保險業(yè)的監(jiān)督管理，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序和社會公共利益，促進(jìn)保險事業(yè)的健康發(fā)展。
從辦法禁止代持保險公司股權(quán)規(guī)定的內(nèi)容來看，該規(guī)定系原中國保監(jiān)會根據(jù)加強(qiáng)保險業(yè)監(jiān)督管理的實(shí)際需要具體制定，該內(nèi)容不與更高層級的相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸，也未與具有同層級效力的其他規(guī)范相沖突，同時其制定和發(fā)布亦未違反法定程序，因此辦法關(guān)于禁止代持保險公司股權(quán)的規(guī)定具有實(shí)質(zhì)上的正當(dāng)性與合法性。
