種種跡象表明，譽衡藥業(yè)(002437)控股股東譽衡集團正在承受較大的資金壓力，實控人朱吉滿將旗下資產(chǎn)閃轉(zhuǎn)騰挪，欲化解此番危機。朱吉滿掌控的另一家上市公司信邦制藥(002390)，也受到些許波及。
朱吉滿所持上市公司股份幾乎100%質(zhì)押，其中一筆4億元融資出現(xiàn)逾期情況。債權(quán)方已經(jīng)行動起來，申請法院凍結(jié)了朱吉滿所持上市公司股份。在法院的調(diào)節(jié)之下，部分股權(quán)的凍結(jié)被解除。朱吉滿也在加快步伐，籌劃譽衡藥業(yè)剝離資產(chǎn)的同時，擬為其引入戰(zhàn)略投資者，所有這一切均是為了快速回籠資金，度過這場債務危局。
證券時報·e公司記者查詢發(fā)現(xiàn)，朱吉滿擬引入的戰(zhàn)略投資者中健投投資控股有限公司(下稱“中健投”)，背后實控人的核心資產(chǎn)是“微醫(yī)”，號稱中國最大的預約掛號平臺，且有赴港上市的打算。
譽衡藥業(yè)此次剝離的三家子公司，其中兩家為前些年并購得來，資產(chǎn)、營收占上市公司比重較高，交易對手上海力鼎投資管理有限公司(下稱“力鼎投資”)主營業(yè)務與標的并不具有相關(guān)性，接盤原因不詳，南開大學校友之間的情誼發(fā)揮了重要作用。
質(zhì)押危局
譽衡藥業(yè)停牌時間已經(jīng)超過3個月。2月8日，譽衡藥業(yè)公告，譽衡集團及一致行動人譽衡國際的部分股票已觸及平倉線，存在平倉風險，申請了停牌，時間不超過5個交易日。當時，譽衡集團持有譽衡藥業(yè)9.37億股，占總股本的42.63%，累計質(zhì)押9.31億股，占所持股份的99.35%。譽衡國際持有4.3億股，占總股本19.54%，累計質(zhì)押4.28億股。
如此之高的質(zhì)押比例，難以抵擋股價的大幅下挫。公告顯示，譽衡集團的平倉線價格區(qū)間為5.691元/股-7.182元/股，譽衡國際的平倉線價格區(qū)間為5.827元/股-6.258元/股。
2月5日~2月7日，譽衡藥業(yè)連續(xù)大跌，股價最低時達到5.58元/股，導致譽衡集團、譽衡國際質(zhì)押的6.04億股已觸及平倉線，可能存在平倉風險。
譽衡集團、譽衡國際當時表示，將積極采取措施，通過籌措資金、追加保證金或提前回購等措施應對上述風險，預計該事項不會導致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化。而在停牌前一日，朱吉滿的云南國際信托-盛錦16號集合資金信托計劃已經(jīng)被動減持，數(shù)量1414萬股，占總股本的0.64%。
按照公告的說法，在2月6日，朱吉滿接到云南國際信托關(guān)于盛錦16號的口頭補倉通知后，表示有充分能力補倉，同時告知不可隨意減持。但是，2月7日開盤后，盡管朱吉滿已開始現(xiàn)金補足，云南國際信托仍直接進行了減持。
由于春節(jié)假期因素，譽衡藥業(yè)停牌5個交易日后已是2月22日，公司再發(fā)公告，籌劃重大資產(chǎn)重組停牌。譽衡藥業(yè)稱，公司擬出售全資子公司上海華拓醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司(下稱“上海華拓”)、西藏譽衡陽光醫(yī)藥有限責任公司(下稱“西藏陽光”)、山西普德藥業(yè)股份有限公司(下稱“普德藥業(yè)”)100%股權(quán)，交易對手是力鼎投資或其管理的基金。
至今，譽衡藥業(yè)仍未復牌，但高比例質(zhì)押帶來的麻煩接連而至。
4月12日，譽衡藥業(yè)收到譽衡集團的《告知函》，獲悉朱吉滿及譽衡集團直接持有的公司股份被武漢市江岸區(qū)人民法院司法凍結(jié)，合計數(shù)量9.47億股，占總股本的43.08%。一同被凍結(jié)的，還有譽衡集團及一致行動人西藏譽曦合計持有的信邦制藥3.69億股，占總股本22.15%。
根據(jù)后續(xù)公告及對深交所問詢函的回復，可知此次司法凍結(jié)事件的來龍去脈。2017年12月20日，譽衡集團將所持譽衡藥業(yè)8600萬股質(zhì)押給武漢信用小額貸款股份有限公司(下稱“武漢信用”)，融資4億元，到期日2018年3月20日。截至到期日，譽衡集團共計償還4000萬元，并著手就剩余3.6億元貸款展期事宜辦理手續(xù)，但武漢信用貸后管理部門考慮資金風險因素，對朱吉滿及譽衡集團直接持有的譽衡藥業(yè)股票、譽衡集團和西藏譽曦直接持有的信邦制藥股票實施了司法凍結(jié)。
4月24日，譽衡集團共計償還了9000萬元，并就剩余3.1億元債務問題與武漢信用達成一致意見同意民事調(diào)解。隨后，武漢信用將譽衡集團所持譽衡藥業(yè)8.51億股、西藏譽曦所持信邦制藥3.59億股辦理了解除司法凍結(jié)的登記手續(xù)，但仍有部分譽衡藥業(yè)、信邦制藥股份被凍結(jié)。
根據(jù)兩家上市公司對深交所的回復，截至回復當日，朱吉滿及其一致行動人質(zhì)押譽衡藥業(yè)股份融資金額超過42億元，西藏譽曦質(zhì)押信邦制藥股份的融資金額為30.6億元。司法凍結(jié)一事后，朱吉滿又多次將相關(guān)股份解除質(zhì)押再行質(zhì)押，但質(zhì)押比例仍接近100%。
戰(zhàn)投身份
早年埋頭制藥行業(yè)的朱吉滿，近幾年迷戀上了資本運作，除了入主信邦制藥外，還曾舉牌山東藥玻、廣濟藥業(yè)，均和譽衡藥業(yè)同屬一個行業(yè)。此次為渡過債務難關(guān)，朱吉滿選擇兩條腿走路，一邊主導譽衡藥業(yè)剝離資產(chǎn)，一邊引入戰(zhàn)投加速資金回籠。
5月5日，譽衡藥業(yè)接到朱吉滿的《告知函》，后者及譽衡集團正在就籌劃引入戰(zhàn)略投資者事項與中健投投資控股有限公司(下稱“中健投”)進行磋商，譽衡集團與中健投簽訂了的《合作框架協(xié)議》，中健投(或其指定的關(guān)聯(lián)方)擬擬按照協(xié)議的約定以預計高于39.4億元的對價受讓譽衡集團持有的譽衡藥業(yè)不低于35%的股權(quán)。
該事項可能導致公司控制權(quán)發(fā)生變更。當前，譽衡集團直接持股42.63%，朱吉滿直接持股0.45%，朱吉滿通過盛錦16號集合資金信托計劃持股0.89%、通過譽衡國際持股19.54%、通過ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED持股1.95%，合計控制65.46%。
從中可知，若譽衡集團轉(zhuǎn)讓35%股份，朱吉滿控制股份將降低至30.46%，讓出控股地位。譽衡藥業(yè)總股本21.98億股，35%股份為7.69億股，以39.4億元的轉(zhuǎn)讓底價計算，每股折合5.12元，較停牌前折價10%。這亦不太常見，少了控股權(quán)溢價。
此后不久的5月9日，譽衡集團將原本質(zhì)押給浦東發(fā)展銀行哈爾濱分行譽衡藥業(yè)4450萬股解除了質(zhì)押，重新質(zhì)押給了中健投。這個戰(zhàn)投的身份不簡單，值得深究。
工商資料顯示，中健投注冊在杭州，法定代表人為黎明，第一大股東是西藏康投創(chuàng)業(yè)合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“西藏康投”)，持股比例70%。西藏康投最大的出資方為廖杰遠，認繳出資4900萬元，黎明出資100萬元。
以“廖杰遠”檢索，旗下公司眾多，名稱中多帶“微醫(yī)”。微醫(yī)官網(wǎng)自稱是國際領(lǐng)先的智能醫(yī)療平臺，由廖杰遠及其團隊于2010年創(chuàng)建。微醫(yī)的前身是掛號網(wǎng)，從上海起步，為醫(yī)院提供預約掛號等就醫(yī)流程優(yōu)化服務，號稱中國最大的預約掛號平臺。2015年7月，微醫(yī)創(chuàng)建烏鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院，這是國內(nèi)首家互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院。
與此同時，廖杰遠名下的微醫(yī)投資(杭州)有限公司，曾用名中健投(杭州)投資管理有限公司，與朱吉滿引入的戰(zhàn)投名稱接近。證券時報·e公司記者致電微醫(yī)，詢問微醫(yī)與中健投是否為關(guān)聯(lián)企業(yè)，工作人員給予了肯定的回答。由此可以確定，中健投實控人廖杰遠，正是微醫(yī)的創(chuàng)始人。
微醫(yī)的官網(wǎng)同時顯示，曾先后獲得騰訊、國開金融、復星醫(yī)藥等知名機構(gòu)投資，美國知名市場咨詢公司CB Insight將其列為中國排名第一的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療獨角獸企業(yè)，廖杰遠曾獲福布斯“2015中國創(chuàng)新企業(yè)家”、“2016中國創(chuàng)客十大年度人物”等稱號。
根據(jù)媒體報道，微醫(yī)日前宣布完成5億美元規(guī)模的Pre-IPO輪融資，友邦保險、新創(chuàng)建集團領(lǐng)投，整體估值達到55億美元，微醫(yī)首席戰(zhàn)略官陳弘哲接受采訪時表示，公司正在進行內(nèi)部重組，擬將醫(yī)療服務業(yè)務板塊拆分至香港上市，預計在一年至一年半左右的時間內(nèi)IPO。
資產(chǎn)剝離
前文已提到，譽衡藥業(yè)擬出售全資子公司上海華拓、西藏陽光、普德藥業(yè)100%股權(quán)，交易對手是力鼎投資或其管理的基金(“甲方”)。譽衡藥業(yè)稱，甲方擬以現(xiàn)金方式支付交易對價，交易價格預計不超過55億元，公司向甲方做出業(yè)績承諾，承諾期為2018年~2020年。
數(shù)據(jù)顯示，截至2017年底，這3家子公司資產(chǎn)總額達到32.54億元，凈資產(chǎn)總額15.92億元。2017年度，這3家子公司合計實現(xiàn)營業(yè)收入17.44億元，凈利潤6.27億元。
對比上市公司整體表現(xiàn)，譽衡藥業(yè)去年底的資產(chǎn)總額90.64億元，凈資產(chǎn)41.74億元，2017年營業(yè)收入30.42億元，凈利潤3.1億元。由此可見，上述3家子公司占到譽衡藥業(yè)總資產(chǎn)的36%，營業(yè)收入的57%。若扣除相關(guān)盈利，譽衡藥業(yè)去年會虧損超過3億元。可以說，這3家子公司是譽衡藥業(yè)的核心資產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
還需要特別注意的是，上海華拓、普德藥業(yè)均為前些年并購而來，使得譽衡藥業(yè)的規(guī)模得以迅速擴張。
2014年1月10日，譽衡藥業(yè)與上海華拓的 59 名股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以6.98億元的價格收購后者62.01%的股權(quán)。上海華拓主營產(chǎn)品為注射用磷酸肌酸鈉，具有較高的市場占有率，譽衡藥業(yè)當時表示此次收購是對公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。當年2月，譽衡藥業(yè)再次收購上海華拓11.92%的股權(quán)。2015年8月，譽衡藥業(yè)收購上海華拓最后1.14%股權(quán)，當時估值達到20億元。
收購上海華拓的第一年(2014年)，譽衡藥業(yè)實現(xiàn)凈利潤4.4億元，同比增幅高達95.72%。
譽衡藥業(yè)第一次擬以非公開發(fā)行募集資金的方式收購普德藥業(yè)，最后終止。隨后，譽衡藥業(yè)在2015年底推出重組方案，以23.89億元的價格收購普德藥業(yè)85.01%的股份。之后，譽衡藥業(yè)又以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式收購了普德藥業(yè)14.99%股份。相關(guān)交易對手承諾，普德藥業(yè)2015年~2017年凈利潤分別不低于1.89億元、2.08億元、2.29億元。普德藥業(yè)順利完成了前兩年的業(yè)績承諾，第三年僅完成 83%，譽衡藥業(yè)免于支付最后一期3334萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2016年5月，譽衡藥業(yè)曾試圖將普德藥業(yè)100%股權(quán)出讓給仟源醫(yī)藥，最后以失敗告終。
此番接盤的力鼎投資，實際控制人是伍朝陽。伍朝陽的力鼎資本，是一家專業(yè)的投資基金管理機構(gòu)和綜合的投資管理集團。證券時報·e公司記者查詢發(fā)現(xiàn)，伍朝陽、高鳳勇等力鼎投資多位高管均畢業(yè)于南開大學，另有知情人士透露，譽衡集團負責此次資產(chǎn)剝離的相關(guān)中高層同樣畢業(yè)于南開大學。
另外值得注意的是，譽衡藥業(yè)當前還在籌劃收購上海瑾呈信息科技(集團)有限公司(下稱“瑾呈集團”)70%股權(quán)，已經(jīng)簽訂《收購框架協(xié)議》。瑾呈集團從事支付領(lǐng)域的市場端服務業(yè)務，為第三方支付機構(gòu)進行商戶拓展并銷售 POS 終端設備，由此獲得收單平臺服務費的分潤。交易對手承諾，瑾呈集團2018年~2020年的承諾凈利潤為3.5億元、5.5億元和9億元。譽衡藥業(yè)稱，此舉是為了培育新的盈利增長點。
