青島海爾(17.140,-0.24,-1.38%)通過D股上市議案，成為首家D股上市公司更進(jìn)一步。
4月27日晚間，青島海爾發(fā)布公告稱，于當(dāng)日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上通過《青島海爾股份有限公司關(guān)于公司擬在中歐國(guó)際交易所D股市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票并上市的議案》。
此番青島海爾在中歐國(guó)際交易所D股市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票，計(jì)劃發(fā)行不超過4億股(超額配售權(quán)執(zhí)行前)，并可能授予簿記管理人不超過上述發(fā)行的D 股股數(shù)15%的超額配售權(quán)。以4月27日青島海爾A股收盤價(jià)計(jì)算，如成功上市公司將募集近70億元。
那么D股是什么?什么企業(yè)能去D股上市?有什么優(yōu)勢(shì)?采用什么機(jī)制?募集資金如何使用?新浪財(cái)經(jīng)采訪了中歐所執(zhí)行董事陳志勇，于文中詳細(xì)解析。
D股IPO流程約6個(gè)月 海爾或于年內(nèi)掛牌
早在2018年4月10日，青島海爾即發(fā)布董事會(huì)決議公告，擬在中歐所D股市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票并上市。
新浪財(cái)經(jīng)獲悉，發(fā)行人組建IPO團(tuán)隊(duì)并正式啟動(dòng)D股上市項(xiàng)目之后，預(yù)計(jì)6個(gè)月左右可以完成D股IPO。發(fā)行人取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理函后，可向德國(guó)金融監(jiān)管局(BaFin)初步提交招股說明書;中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)發(fā)行人D股上市申請(qǐng)后，發(fā)行人可向德國(guó)金融監(jiān)管局提交最終版招股說明書。
也就是說，青島海爾有望在今年內(nèi)掛牌D股。
中歐所D股市場(chǎng)屬于法蘭克福證券交易所歐盟監(jiān)管市場(chǎng)(高級(jí)市場(chǎng))的組成部分。新浪財(cái)經(jīng)獲悉，中歐所下一步的重點(diǎn)是，將集中力量推進(jìn)D股市場(chǎng)建設(shè)，歡迎中國(guó)企業(yè)直接赴德上市。他們也正在努力，希望2018年實(shí)現(xiàn)第一批D股上市。
據(jù)陳志勇透露，除了海外之外，還有其他中國(guó)企業(yè)也在考慮D股上市，國(guó)內(nèi)的未上市企業(yè)也在他們的考慮范圍內(nèi)，但并不是首選。
中歐國(guó)際交易所股份有限公司(中歐所)是上海證券交易所(上交所)、德意志交易所(德交所)和中國(guó)金融期貨交易所(中金所)于2015年在法蘭克福設(shè)立的合資公司，上交所、德交所、中金所三方股東股份占比分別為40%、40%和20%。2015年11月18日，中歐所正式開始運(yùn)營(yíng)。
截至2018年3月31日，共有70只以人民幣、歐元、美元計(jì)價(jià)的金融產(chǎn)品在中歐所交易，包括14只ETF類產(chǎn)品、1只ETF期貨產(chǎn)品，其余為債券產(chǎn)品?？偨灰最~為99.5億人民幣，日均成交額為1664萬人民幣。人民幣計(jì)價(jià)產(chǎn)品交易額3.56億人民幣，占總交易額的3.6%。主要產(chǎn)品包括基金類及債券類產(chǎn)品，例如，國(guó)家開發(fā)銀行首筆準(zhǔn)主權(quán)綠色債券于2017年11月在中歐所上市交易。
完善境外融資體系 豐富跨境并購合作
海爾作為先鋒邁出了第一步，那么D股究竟有何魅力呢?
一是完善境外融資體系。陳志勇介紹，當(dāng)前，多數(shù)中國(guó)企業(yè)的境外業(yè)務(wù)還是依靠自有資金和銀行貸款。隨著中國(guó)企業(yè)國(guó)際化步伐加快，企業(yè)需要更多樣化的境外融資渠道。而D股市場(chǎng)為中國(guó)企業(yè)提供了向國(guó)際投資者募集資金的渠道，讓他們的境外資金需求有了新解決方案，并助于拓展更多境外股權(quán)融資渠道。
“跨國(guó)公司通常在歐洲、美國(guó)和亞太都會(huì)建立融資渠道，實(shí)現(xiàn)當(dāng)?shù)厝谫Y當(dāng)?shù)厥褂?，提高資金使用效率，降低資金成本;也可降低跨境資金流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，降低匯率風(fēng)險(xiǎn)。”一位中歐所人士表示，德國(guó)股票市場(chǎng)和債券市場(chǎng)在板塊劃分、上市流程、信息披露要求等方面都類似。中國(guó)企業(yè)發(fā)行D股之后再發(fā)行債券將更快捷，同時(shí)可以充分利用歐元負(fù)利率的契機(jī)進(jìn)行低成本、高效率的債權(quán)融資。
另一方面，德國(guó)制造業(yè)估值高于其他境外市場(chǎng)。據(jù)介紹，總體而言，歐洲和美國(guó)資本市場(chǎng)的估值(市盈率)處于同一水平，一般介于10到30之間;部分行業(yè)，例如：汽車、半導(dǎo)體、食品、房地產(chǎn)、零售業(yè)、電信和運(yùn)輸?shù)刃袠I(yè)中，德國(guó)資本市場(chǎng)的估值相對(duì)較高。
同時(shí)，德國(guó)資本市場(chǎng)的再融資規(guī)模也大于其他主要資本市場(chǎng)。2017年，德國(guó)代表性股票指數(shù)DAX30的成份股企業(yè)共通過股票發(fā)行實(shí)現(xiàn)再融資112億歐元，占其市值的1.15%，高于歐洲其他主要股票市場(chǎng)和香港股票市場(chǎng)。德國(guó)中型企業(yè)(MDAX成份股)合計(jì)通過股票再融資73億歐元，占其市值的3.47%，高于法國(guó)CAC60指數(shù)成份股的2.80%和香港恒生國(guó)企指數(shù)0.52%的比例。
二是豐富并購資本合作方式。首先，D股募集資金的使用途徑根據(jù)企業(yè)需要確定，中歐所對(duì)D股發(fā)行比例(相對(duì)于股份總數(shù))沒有限制性規(guī)定。
其次，境外企業(yè)廣泛運(yùn)用發(fā)行新股、債券及其他金融產(chǎn)品的方式收購標(biāo)的。中國(guó)企業(yè)發(fā)行D股，若收購目標(biāo)企業(yè)同為上市公司，則可以采用“股票+現(xiàn)金”或“股票互換 ”的并購方式。
“一方面，有助于降低并購成本，提高資金運(yùn)用效率;另一方面，股票互換使合作雙方互相持有對(duì)方股權(quán)，可促使讓并購標(biāo)的與中國(guó)買家的利益趨于一致，并購活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，效益共享，有助于提高并購成功率。”陳志勇稱，“中國(guó)企業(yè)通過發(fā)行D股成為德國(guó)上市公司，可以與德國(guó)的潛在合作伙伴建立信任，從而更容易被潛在并購標(biāo)的所接受。”
首批D股發(fā)行人特點(diǎn)
處于確保中歐所D股市場(chǎng)穩(wěn)健起步的考慮，首批D股發(fā)行人將優(yōu)先選擇符合以下特點(diǎn)的公司：一是優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌上市公司;二是公司具有清晰的國(guó)際化戰(zhàn)略;三是公司在歐洲已有或計(jì)劃進(jìn)行業(yè)務(wù)布局;四是公司屬于先進(jìn)制造業(yè)企業(yè)或“一帶一路”倡議相關(guān)企業(yè);五是公司重視分紅;六是公司信息披露質(zhì)量高。
D股面向全球投資者
D股首次公開發(fā)行一般采用國(guó)際配售，參與配售的投資者來自歐洲、美國(guó)、香港等亞洲地區(qū)。法蘭克福證券交易所歐盟監(jiān)管市場(chǎng)(主板)上市公司近500家，包括寶馬、奔馳、西門子和拜爾制藥等全球知名企業(yè)，總市值約2萬億歐元。
陳志勇介紹，德國(guó)85%的交易來自機(jī)構(gòu)投資者，他們對(duì)流動(dòng)性給予足夠重視，做出了很多機(jī)制方面的措施。“法蘭克福要求每只股票都有做市商提供做市服務(wù)，所以我們也要求承銷商提供做市服務(wù)。”至于配售方面，他們引導(dǎo)發(fā)行人和投行要兼顧市場(chǎng)不同投資者的交易策略，能兼顧二級(jí)市場(chǎng)未來流動(dòng)性，安排好比例。
D股用歐元認(rèn)購和交易
海爾公告中提到，D股“以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購，每股面值為人民幣1元”。
背景來自于1994年國(guó)務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》第三條指出“股份有限公司向境外投資人募集并在境外上市的股份采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購”。1994年國(guó)務(wù)院《到境外上市公司章程必備條款》第十二條規(guī)定“公司發(fā)行的股票每股面值人民幣一元”。
D股適用的規(guī)則
境內(nèi)方面，D股屬于境外上市外資股范疇，適用中國(guó)《公司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(國(guó)務(wù)院令第160號(hào))等法律法規(guī)。境外方面，D股上市、交易、托管及結(jié)算等適用德國(guó)及歐盟資本市場(chǎng)法律，如德國(guó)《有價(jià)證券招股說明書法》、《有價(jià)證券交易法》等。中歐所D股市場(chǎng)是法蘭克福證券交易所歐盟監(jiān)管市場(chǎng)的組成部分，法蘭克福證券交易所規(guī)則也適用于中歐所D股市場(chǎng)。
D股的募集資金使用
募集資金使用參照歐盟資本市場(chǎng)現(xiàn)有規(guī)定，募集資金使用用途變更需及時(shí)向市場(chǎng)公布。
D股上市維持費(fèi)用
法蘭克福證券交易所歐盟監(jiān)管市場(chǎng)的年費(fèi)（高級(jí)標(biāo)準(zhǔn)）包括固定費(fèi)用和浮動(dòng)費(fèi)用，其中固定費(fèi)用12700歐元，浮動(dòng)費(fèi)用為每百萬市值0.1歐元。目前，中歐國(guó)際交易所不收取額外費(fèi)用。D股上市公司必須履行持續(xù)的信息披露義務(wù)，聘請(qǐng)專業(yè)信息披露服務(wù)商的費(fèi)用約每年1萬歐元。境外股票登記費(fèi)用每年約1萬歐元，股票結(jié)算托管約每年3萬歐元。投資者關(guān)系維護(hù)也是D股上市公司的重要任務(wù)，每年費(fèi)用視上市公司的規(guī)模和重視程度而區(qū)別較大，通常約為每年1萬至15萬歐元之間，具體根據(jù)公司需求確定。
“歐盟護(hù)照”制度
中國(guó)企業(yè)經(jīng)過德國(guó)聯(lián)邦金融監(jiān)管局批準(zhǔn)發(fā)行D股并在中歐所上市后，申請(qǐng)?jiān)谄渌麣W盟國(guó)家證券交易所掛牌上市無需再經(jīng)過其他歐盟國(guó)家證券監(jiān)管部門重新審核招股說明書，僅需將德國(guó)金融監(jiān)管局審核過的招股說明書報(bào)備至其他國(guó)家的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)，周期大為縮短。
