根據(jù)東睦股份公告，兩標(biāo)的資產(chǎn)均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，并最終選取收益法作為定價(jià)依據(jù)。其中，浙江東睦科達(dá)股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為3.03億元，增值率157.46%，采用收益法的評(píng)估結(jié)果為5.2億元，增值率341.21%。德清鑫晨股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為8214.51萬元，增值率60.44%，采用收益法的評(píng)估結(jié)果為2.03億元，增值率296.47%。最終，在具體交易時(shí)，公司選擇將收益法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。由此，本次交易，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)整體增值率約3倍。

市場(chǎng)人士質(zhì)疑，兩標(biāo)的資產(chǎn)并未表現(xiàn)出高成長(zhǎng)性，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力一般，東睦股份高溢價(jià)收購的目的是什么?

上交所上市公司管理一部下發(fā)的《問詢函》也重點(diǎn)追問高增值率的合理性，要求東睦股份補(bǔ)充披露。此外，監(jiān)管部門還要求公司說明，向管理層收購標(biāo)的資產(chǎn)的合理性與必要性。

一標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率超80%

東睦股份籌劃的本次收購，將對(duì)公司財(cái)務(wù)造成較大壓力。

上述現(xiàn)金收購交易，東睦股份將需要支付現(xiàn)金合計(jì)為4.26億元，盡管公司打算分兩期支付，但仍然對(duì)會(huì)其產(chǎn)生較大壓力。

2021年三季報(bào)顯示，截至9月底，東睦股份賬面貨幣資金3.72億元。與之對(duì)應(yīng)的是，短期借款10.82億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債0.92億元，短期債務(wù)合計(jì)為11.74億元。此外，長(zhǎng)期借款11.09億元，長(zhǎng)短債務(wù)合計(jì)為22.83億元。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，公司賬面上的現(xiàn)有資金，償還短期債務(wù)還有較大的資金缺口，公司卻想耗資4.26億元現(xiàn)金收購上述兩項(xiàng)資產(chǎn)，財(cái)務(wù)壓力之大可想而知。

近年來，東睦股份的資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)攀升。2016年底，公司資產(chǎn)負(fù)債率為14.87%，2017年底至2020年底分別為17.55%、16.25%、31.87%、48.89%。2021年9月底，資產(chǎn)負(fù)債率為50.53%。

近10年，東睦股份實(shí)施了兩次股權(quán)融資，分別在2014年、2016年，公司通過定增先后募資6億元、6億元，合計(jì)為12億元。

東睦股份自身的造血能力一般。2018年，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為2.77億元，2019年、2020年及2021年前三季度，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額分別為1.65億元、1.28億元、1.08億元。

交易所也擔(dān)憂東睦股份的財(cái)務(wù)狀況。問詢函顯示，交易所追問公司本次收購資金的來源，要求補(bǔ)充披露，如有自籌資金，說明自籌資金的具體安排，包括融資對(duì)象、利率、期限等，并量化分析對(duì)上市公司可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用和償債壓力。還需說明，本次收購資金支出是否會(huì)對(duì)上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，以及公司后續(xù)保持財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的措施。

值得一提的是，本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)之一浙江東睦科達(dá)負(fù)債總額4.88億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)80.54%。顯然，浙江東睦科達(dá)存在較大的償債壓力。收購浙江東睦科達(dá)后，東睦股份的資產(chǎn)負(fù)債率將進(jìn)一步上升，財(cái)務(wù)壓力可能會(huì)加大。交易所要求東睦股份補(bǔ)充披露浙江東睦科達(dá)負(fù)債構(gòu)成情況，并結(jié)合其流動(dòng)資金、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流情況，說明相關(guān)債務(wù)償付是否存在資金風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，2021年度，東睦股份預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))0元到3000萬元，與上年同期相比減少5750萬元到8750萬元，減少幅度為66%到100%，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))為-5100萬元到-2600萬元，與上年同期相比減少6059萬元到8559萬元，同比減少幅度為175%到247%，導(dǎo)致業(yè)績(jī)大幅下滑的主要原因是計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備所致。

交易所要求東睦股份測(cè)算本次收購德清鑫晨預(yù)計(jì)將形成商譽(yù)的金額，并結(jié)合行業(yè)情況等充分說明標(biāo)的公司未來產(chǎn)生商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，以及對(duì)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。(長(zhǎng)江商報(bào)記者魏度)

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