今年以來，證監(jiān)會并購重組委審核的項目數(shù)量有所下滑，過會率明顯提升，而持續(xù)盈利能力是關注重點。
據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計，截至3月28日，證監(jiān)會并購重組委審核了23個項目，其中21個獲通過，過會率約為91.30%。與去年同期比較，并購重組委審核數(shù)量(去年35個項目)下滑34.28%，過會率(去年82.86%)提升8.44個百分點。
據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計分析，持續(xù)盈利能力問題是并購重組委關注的重點，包括標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性、標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力信息披露、標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在較大不確定性等情況。
證監(jiān)會并購重組委對涉及持續(xù)盈利能力的審核意見占比較高，如3月27日過會的寧波熱電股份有限公司，該并購重組項目涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并購重組委要求寧波熱電結合燃料價格變化、電力市場改革、市場環(huán)境變化、環(huán)保要求及產(chǎn)能淘汰等因素的影響，進一步說明標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性。
尤其值得注意的是，在被否的并購重組案例中，珠海歐比特宇航科技股份有限公司購買資產(chǎn)方案，由于標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在較大不確定性，交易募集配套資金不符合創(chuàng)業(yè)板相關規(guī)定，標的資產(chǎn)歷次股權轉讓相關會計處理的合規(guī)性披露不充分等原因被否。
除了日常審核關注重點可以循跡之外，證監(jiān)會出臺的相關解釋也涉及業(yè)績承諾。今年3月22日，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部發(fā)布《關于業(yè)績承諾方質(zhì)押對價股份的相關問題與解答》，明確上市公司重大資產(chǎn)重組中，如業(yè)績承諾方擬在承諾期內(nèi)質(zhì)押重組中獲得的、約定用于承擔業(yè)績補償義務的股份，重組報告書(草案)應當載明業(yè)績承諾方保障業(yè)績補償實現(xiàn)的具體安排。
在充分發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用的同時，證監(jiān)會也強化了并購重組內(nèi)幕交易防控工作。今年2月份證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部就強化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關問題進行了解答。
具體來看，證監(jiān)會要求上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體，應當切實履行保密義務，做好重組信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。
如上市公司應當于首次披露重組事項時向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單，如果股票交易出現(xiàn)異常波動，交易所將視情況要求上市公司更新內(nèi)幕信息知情人名單。同時還要求上市公司在披露重組報告書時披露內(nèi)幕信息知情人股票交易自查報告。
業(yè)內(nèi)人士表示，2018年下半年以來，證監(jiān)會在并購重組領域推出了一系列簡政放權新舉措，這將進一步盤活存量、提質(zhì)增效，提升資本市場服務實體經(jīng)濟的能力。
