昨日(11月11日)晚間，攀鋼釩鈦(000629.SZ)公布了詳細的重組方案，擬收購西昌鋼釩旗下釩制品分公司。

財聯(lián)社記者注意到，本次重組的交易價62.58億元，增值率為351.11%;而在5個月前，攀鋼集團、鞍鋼集團等關(guān)聯(lián)方突然實施債轉(zhuǎn)股，對西昌鋼釩增資逾26億元。

逾60億重組解決同業(yè)競爭

在本次重組中，攀鋼釩鈦擬以現(xiàn)金支付方式購買釩制品分公司的整體經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，交易對價為62.58億元;因釩制品分公司屬西昌鋼釩所有，而西昌鋼釩與上市公司屬同一個控股股東攀鋼集團，此次重組也屬關(guān)聯(lián)交易。

事實上，本次交易早在三年前就開始謀劃。在2016年時，攀鋼集團公布承諾函，稱西昌鋼釩的釩產(chǎn)品與上市公司主營釩產(chǎn)品業(yè)務(wù)形成潛在競爭關(guān)系，集團計劃在西昌鋼釩釩產(chǎn)品業(yè)務(wù)連續(xù)三年盈利等條件下，將其相關(guān)業(yè)務(wù)注入上市公司，以解決同業(yè)競爭。

如今，恰到承諾的第三年。數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年及2019年1-6月，釩制品分公司分別實現(xiàn)營收15.31億元、36.69億元及17億元，對應(yīng)凈利分別為3.52億元、20.16億元及8.50億元，并預(yù)計2019年將實現(xiàn)盈利。

除了解決同業(yè)競爭外，上市公司也坦言：“本次交易完成后，利于增厚公司業(yè)績。”資料顯示，攀鋼釩鈦于2018年才撤銷退市風險警示;此前，上市公司因連續(xù)虧損，不得不剝離鐵礦石采選等虧損業(yè)務(wù)，于2017年扭虧為盈，才得以實現(xiàn)“摘帽”。

據(jù)三季報，公司今年前三季度實現(xiàn)營收103.80億元，同比下滑2.69%，實現(xiàn)凈利14.10億元，同比下降31.13%;其中第三季度的凈利潤更是同比大幅下滑76.57%。

而在本次重組中，關(guān)乎業(yè)績，交易對方西昌鋼釩也承諾，釩制品分公司將于2020-2022年實現(xiàn)凈利潤分別不低于6億元、6.31億元、6.61億元。

對此，中泰證券分析師表示：“上市公司目前釩產(chǎn)品年產(chǎn)能為2.2萬噸，釩制品分公司的產(chǎn)能為1.8萬噸，若重組完成，攀鋼釩鈦釩制品年產(chǎn)能規(guī)模將達到4萬噸，成為全球最大的釩制造商，有利于增強公司持續(xù)盈利能力。”

關(guān)聯(lián)方“突擊”增資

然而，看似一切順理成章的重組背后，實則存在著相關(guān)方的“突擊牟利”。據(jù)工商資料，西昌鋼鈦于2019年6月份時發(fā)生了股權(quán)變更，由原本攀鋼集團一名股東變更為三名股東，其余兩名分別為建信金融資產(chǎn)、公司實際控制人鞍鋼集團。

在重組方案中，上述股權(quán)變更得以證實。今年6月22日，攀鋼集團、鞍鋼集團、建信金融資產(chǎn)對西昌鋼釩以“債轉(zhuǎn)股”形式進行增資，對應(yīng)增資額分別為10.20億元、8億元、8億元，增資完成后，三位股東對應(yīng)的持股比例分別為85.18%、7.41%、7.41%。

值得一提的是，上述增資的對象即為重組標的資產(chǎn)釩制品分公司的所有人。而在本次重組中，釩制品分公司的估值為62.58億元，評估增值48.71億元，增值率高達351.11%。一位行業(yè)人士表示：“增值率比較高，從某個角度而言，也意味著西昌鋼釩的幾位股東前幾個月的增資翻番了，分紅也會增多。”

此外，財聯(lián)社記者還注意到，在今年6月份的增資評估中，西昌鋼釩的估值為121.74億元，增值率僅為4.74%，遠低于本次重組的增值率。對此，上市公司解釋稱：“一方面釩制品公司為西昌鋼釩的分公司，因資產(chǎn)規(guī)模較小等，所以評估方式不同;另一方面則是評估對象所屬行業(yè)不同，西昌鋼釩屬鋼鐵行業(yè)，釩制品公司屬有色金屬冶煉即壓延加工業(yè)。”

事實上，釩制品分公司系西昌鋼釩的主要收入來源。數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年以及2019年1-6月，西昌鋼釩的凈利潤分別為1073.34萬元、28.35億元、7.42億元，而其分公司釩制品分公司對應(yīng)凈利分別為3.52億元、20.16億元及8.50億元。

對于關(guān)聯(lián)方“突擊”增資西昌鋼釩等相關(guān)問題，財聯(lián)社記者致電上市公司董秘辦，工作人員回應(yīng)道：“我們會盡快回復(fù)采訪函。”截至發(fā)稿前，記者未收到回復(fù)。

關(guān)鍵詞： 攀鋼釩鈦188元