2020年已經(jīng)過半,半年內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)宣布分拆子公司境內(nèi)上市的聲音接連不斷,據(jù)不完全統(tǒng)計,截至上半年,已有約7家醫(yī)藥企業(yè)發(fā)布消息,計劃分拆子公司于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市,而其中疫苗業(yè)務更成為分拆上市的熱門版塊。
近年來,多家企業(yè)在原有業(yè)務主體的基礎上拓展新版塊,尤以疫苗、生物藥等廣受追捧。而隨著疫情突如其來的發(fā)生,更意外推高醫(yī)藥行業(yè)的成長,特別是萬眾期待特效疫苗的當下,疫苗概念股于二級市場上迎來發(fā)展。但投入大、風險高一直以來都是醫(yī)藥行業(yè)待解的難題,如何拓寬融資渠道,分攤風險成為企業(yè)不斷在尋覓的解決路徑。
版塊多元 業(yè)務獨立
上年末,證監(jiān)會發(fā)布“分拆細則”,為上市公司分拆子公司至境內(nèi)上市提供了政策支持,上市公司將有更多機會在不改變控制權的情況下,在內(nèi)地直接分拆上市。大環(huán)境釋放積極信號,點燃了醫(yī)藥行業(yè)分拆子公司境內(nèi)上市的火熱勢頭。據(jù)不完全統(tǒng)計,截至2020年上半年,A股生物醫(yī)藥板塊提出資產(chǎn)擬分拆上市的公司已有7家。
據(jù)財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)梳理,長春高新、遼寧成大、華蘭生物3家公司均在年內(nèi)提出推動疫苗業(yè)務版塊上市。而天士力旗下生物制藥公司天士力生物,也由此前計劃港股上市宣布轉(zhuǎn)戰(zhàn)上交所科創(chuàng)板。此外,科倫藥業(yè)有關人士也在回復財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)時表示,“公司目前已啟動川寧生物分拆上市工作,后續(xù)相關工作事宜也在按部就班推進中”。除此之外,延安必康和華邦生物則選擇了公司新材料版塊。
在新浪財經(jīng)首席評論員艾堂明看來,醫(yī)藥企業(yè)在分拆子公司上市的問題上,具備天然條件和優(yōu)勢。他對財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)分析道,藥企業(yè)務板塊更具多元化,公司在發(fā)展各單元版塊時,策略各有不同,可以根據(jù)各業(yè)務單元的情況不同進行拆分上市。而拆分出來的子公司一般體量較大,多為公司整體體系中較為重要的一塊業(yè)務,但同時又和主業(yè)有一定的區(qū)分,子公司分拆后,不會影響公司主業(yè),而且未來子公司成功上市,股權增值帶來受益,又能對現(xiàn)有上市公司的股價起到推動作用,實現(xiàn)“雙贏”結果。
財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)也注意到,上述多家公司均在公告中指出,計劃分拆上市的子公司業(yè)務與公司其他版塊之間業(yè)務內(nèi)容不同,相互間保有獨立性。天士力主營現(xiàn)代中藥、生物藥、化學藥三大板塊,而此次計劃分拆至科創(chuàng)板上市子公司天士力生物屬于公司生物藥版塊;長春高新子公司百克生物主營人用生物疫苗,主要產(chǎn)品為水痘疫苗、人用狂犬病疫苗、鼻噴流感疫苗,不同于長春高新主業(yè);此外,華蘭生物也在公告中表示,下屬其他企業(yè)與華蘭疫苗主營業(yè)務不同。
“很多業(yè)務版塊放在一些綜合性的醫(yī)藥公司中可能發(fā)揮不了最大作用,而分拆上市的話,子公司估值會有較大提升”,中南財經(jīng)政法大學數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林分析道。
長春高新方面在回應財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)時也談及,“長春高新與百克生物在采購、生產(chǎn)、銷售等業(yè)務模式上均存在一定差異,本次分拆后,百克生物可以針對人用生物疫苗的行業(yè)特點建立更適應自身的管理方法和組織架構,有利于理順公司整體業(yè)務架構。”此外,一位接近天士力的人士也告訴財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng),公司將生物版塊獨立分拆出來上市,從公司主營的中藥、化藥業(yè)務中“抽離”出來,更能看清創(chuàng)新生物藥這部分業(yè)務的情況和價值。他談到,“2018年,天士力生物進行Pre-IPO輪融資,估值達到18.95億美元,公司也是從那時開始籌劃從天士力醫(yī)藥集團分拆出來,獨立上市。”
多重受益 規(guī)避關聯(lián)
事實上,投入大、風險高一直以來都是醫(yī)藥行業(yè)待解的難題,如何拓寬融資渠道,分攤風險成為企業(yè)不斷尋覓的解決路徑。信息顯示,天士力此次計劃分拆上市天士力生物,公司創(chuàng)立于2001年,所屬天士力生物藥版塊,2011年公司首款產(chǎn)品普佑克商業(yè)化上市,而目前更多產(chǎn)品正處于在研階段,上述接近天士力的人士告訴財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng), 天士力從2001年就開始布局生物藥,比國內(nèi)多數(shù)同行起步要早,堅持獨立創(chuàng)新,不做仿制藥,但生物藥研發(fā)具有長周期、高風險、資金需要量大的特點,創(chuàng)新藥研發(fā)不可能短平快,這就決定了公司需要借助資本市場這個杠桿。
“創(chuàng)新藥研發(fā)存在諸多風險,分拆各版塊上市于公司而言,更有利于分攤風險,醫(yī)藥企業(yè)將高風險的下屬單位分拆出來,且保有控股權,是一種比較理性的隔離風險辦法”,北京鼎臣咨詢公司創(chuàng)始人史立臣對財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)分析道。同樣,在長春高新的采訪回復中,財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)也注意到,公司談到,上市公司和百克生物聚焦各自主營業(yè)務,可以推動上市公司體系不同業(yè)務均衡發(fā)展,降低多元化經(jīng)營帶來的負面影響。
不僅如此,上市公司前期在核心子公司身上投入巨大,獨立上市后,子公司獨立融資,就不再需要依賴母公司輸血,此外,通過子公司上市,上市公司盡管股權有所稀釋,但是通過二級市場可以更快收回一部分投資。據(jù)悉,2011年4月,科倫藥業(yè)在投資設立川寧生物上,總投資超過70億元,后續(xù)川寧生物更在環(huán)保評價上投入金額近27億元。而近3年內(nèi),長春高新也多次提出,百克生物新廠區(qū)建設工程和鼻噴凍干流感減毒活疫苗、全人源抗狂犬病毒單克隆抗體項目、無細胞百白破疫苗等新產(chǎn)品的研發(fā)投入了大量資金。艾堂明談到,“未來上市后,子公司后續(xù)涉及到再融資,就可以單獨融資,不需要母公司輸血,可以加快發(fā)展和壯大。”而在史立臣看來,“上市公司在子公司身上投入巨大,僅靠經(jīng)營收回成本難度大、周期長,通過上市,雖然稀釋了部分股權,但是卻可以更快實現(xiàn)收益。”
事實上,就如艾堂明所說,分拆子公司上市后,母公司更像是增加了一筆“對外投資”,而獲得的受益遠不止財務并表這一項。未來,子公司上市后將更有利于資本市場對公司不同業(yè)務進行合理估值,使公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)價值得到充分體現(xiàn),從而提高公司整體市值,實現(xiàn)股東利益最大化。他舉例道,“諸如天士力此類的醫(yī)藥行業(yè)龍頭企業(yè),股價和市值表現(xiàn)一直比較一般,單獨拆分生物板塊之后,對于公司整體市值的提高會有好處。”
但是,值得注意的是,在多位行業(yè)專家看來,如何規(guī)避關聯(lián)交易、相互擔保等情況或為分拆后首要關注的問題。“母子公司很難完全獨立分開,在母公司整體發(fā)展戰(zhàn)略框架之下,不管是戰(zhàn)略規(guī)劃亦或是財務、業(yè)務,還是要受公司管控的,二者之間的聯(lián)系難以切斷”,史立臣直言。對此,盤和林指出,“分拆后,重點需要防止的就是關聯(lián)交易太多,未來子公司上市后,應該劃清業(yè)務邊界,保持各方相對獨立性”。廣證恒生總結海外上市公司分拆子公司境內(nèi)上市案例時提出,證監(jiān)會主要將會關注母子公司之間的關聯(lián)交易、獨立性、同業(yè)競爭、操作是否合規(guī)等問題。
事實上,在證監(jiān)會發(fā)布的“分拆上市試點若干規(guī)定”中就有明確分拆條件,設置7項“硬核門檻”,規(guī)范了分拆上市流程,明確了行為監(jiān)管要求。值得注意的是,規(guī)定中著重提出,子公司上市后的日常監(jiān)管階段,母子公司作為上市公司,將獨立編制和披露財務報表及其他非財務信息,都會接受較為嚴格的日常監(jiān)管、公眾監(jiān)督。母、子的信息披露、運作獨立性、相互之間發(fā)生的關聯(lián)交易、是否構成同業(yè)競爭等將成為監(jiān)管關注的重點。
關鍵詞: 醫(yī)藥企業(yè) 分拆上市