2020年已經(jīng)過半，半年內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)宣布分拆子公司境內(nèi)上市的聲音接連不斷，據(jù)不完全統(tǒng)計，截至上半年，已有約7家醫(yī)藥企業(yè)發(fā)布消息，計劃分拆子公司于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市，而其中疫苗業(yè)務(wù)更成為分拆上市的熱門版塊。
近年來，多家企業(yè)在原有業(yè)務(wù)主體的基礎(chǔ)上拓展新版塊，尤以疫苗、生物藥等廣受追捧。而隨著疫情突如其來的發(fā)生，更意外推高醫(yī)藥行業(yè)的成長，特別是萬眾期待特效疫苗的當(dāng)下，疫苗概念股于二級市場上迎來發(fā)展。但投入大、風(fēng)險高一直以來都是醫(yī)藥行業(yè)待解的難題，如何拓寬融資渠道，分?jǐn)傦L(fēng)險成為企業(yè)不斷在尋覓的解決路徑。
版塊多元 業(yè)務(wù)獨立
上年末，證監(jiān)會發(fā)布“分拆細則”，為上市公司分拆子公司至境內(nèi)上市提供了政策支持，上市公司將有更多機會在不改變控制權(quán)的情況下，在內(nèi)地直接分拆上市。大環(huán)境釋放積極信號，點燃了醫(yī)藥行業(yè)分拆子公司境內(nèi)上市的火熱勢頭。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2020年上半年，A股生物醫(yī)藥板塊提出資產(chǎn)擬分拆上市的公司已有7家。
據(jù)財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)梳理，長春高新、遼寧成大、華蘭生物3家公司均在年內(nèi)提出推動疫苗業(yè)務(wù)版塊上市。而天士力旗下生物制藥公司天士力生物，也由此前計劃港股上市宣布轉(zhuǎn)戰(zhàn)上交所科創(chuàng)板。此外，科倫藥業(yè)有關(guān)人士也在回復(fù)財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)時表示，“公司目前已啟動川寧生物分拆上市工作，后續(xù)相關(guān)工作事宜也在按部就班推進中”。除此之外，延安必康和華邦生物則選擇了公司新材料版塊。
在新浪財經(jīng)首席評論員艾堂明看來，醫(yī)藥企業(yè)在分拆子公司上市的問題上，具備天然條件和優(yōu)勢。他對財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)分析道，藥企業(yè)務(wù)板塊更具多元化，公司在發(fā)展各單元版塊時，策略各有不同，可以根據(jù)各業(yè)務(wù)單元的情況不同進行拆分上市。而拆分出來的子公司一般體量較大，多為公司整體體系中較為重要的一塊業(yè)務(wù)，但同時又和主業(yè)有一定的區(qū)分，子公司分拆后，不會影響公司主業(yè)，而且未來子公司成功上市，股權(quán)增值帶來受益，又能對現(xiàn)有上市公司的股價起到推動作用，實現(xiàn)“雙贏”結(jié)果。
財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)也注意到，上述多家公司均在公告中指出，計劃分拆上市的子公司業(yè)務(wù)與公司其他版塊之間業(yè)務(wù)內(nèi)容不同，相互間保有獨立性。天士力主營現(xiàn)代中藥、生物藥、化學(xué)藥三大板塊，而此次計劃分拆至科創(chuàng)板上市子公司天士力生物屬于公司生物藥版塊;長春高新子公司百克生物主營人用生物疫苗，主要產(chǎn)品為水痘疫苗、人用狂犬病疫苗、鼻噴流感疫苗，不同于長春高新主業(yè);此外，華蘭生物也在公告中表示，下屬其他企業(yè)與華蘭疫苗主營業(yè)務(wù)不同。
“很多業(yè)務(wù)版塊放在一些綜合性的醫(yī)藥公司中可能發(fā)揮不了最大作用，而分拆上市的話，子公司估值會有較大提升”，中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林分析道。
長春高新方面在回應(yīng)財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)時也談及，“長春高新與百克生物在采購、生產(chǎn)、銷售等業(yè)務(wù)模式上均存在一定差異，本次分拆后，百克生物可以針對人用生物疫苗的行業(yè)特點建立更適應(yīng)自身的管理方法和組織架構(gòu)，有利于理順公司整體業(yè)務(wù)架構(gòu)。”此外，一位接近天士力的人士也告訴財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)，公司將生物版塊獨立分拆出來上市，從公司主營的中藥、化藥業(yè)務(wù)中“抽離”出來，更能看清創(chuàng)新生物藥這部分業(yè)務(wù)的情況和價值。他談到，“2018年，天士力生物進行Pre-IPO輪融資，估值達到18.95億美元，公司也是從那時開始籌劃從天士力醫(yī)藥集團分拆出來，獨立上市。”
多重受益 規(guī)避關(guān)聯(lián)
事實上，投入大、風(fēng)險高一直以來都是醫(yī)藥行業(yè)待解的難題，如何拓寬融資渠道，分?jǐn)傦L(fēng)險成為企業(yè)不斷尋覓的解決路徑。信息顯示，天士力此次計劃分拆上市天士力生物，公司創(chuàng)立于2001年，所屬天士力生物藥版塊，2011年公司首款產(chǎn)品普佑克商業(yè)化上市，而目前更多產(chǎn)品正處于在研階段，上述接近天士力的人士告訴財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)， 天士力從2001年就開始布局生物藥，比國內(nèi)多數(shù)同行起步要早，堅持獨立創(chuàng)新，不做仿制藥，但生物藥研發(fā)具有長周期、高風(fēng)險、資金需要量大的特點，創(chuàng)新藥研發(fā)不可能短平快，這就決定了公司需要借助資本市場這個杠桿。
“創(chuàng)新藥研發(fā)存在諸多風(fēng)險，分拆各版塊上市于公司而言，更有利于分?jǐn)傦L(fēng)險，醫(yī)藥企業(yè)將高風(fēng)險的下屬單位分拆出來，且保有控股權(quán)，是一種比較理性的隔離風(fēng)險辦法”，北京鼎臣咨詢公司創(chuàng)始人史立臣對財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)分析道。同樣，在長春高新的采訪回復(fù)中，財經(jīng)網(wǎng)產(chǎn)經(jīng)也注意到，公司談到，上市公司和百克生物聚焦各自主營業(yè)務(wù)，可以推動上市公司體系不同業(yè)務(wù)均衡發(fā)展，降低多元化經(jīng)營帶來的負面影響。
不僅如此，上市公司前期在核心子公司身上投入巨大，獨立上市后，子公司獨立融資，就不再需要依賴母公司輸血，此外，通過子公司上市，上市公司盡管股權(quán)有所稀釋，但是通過二級市場可以更快收回一部分投資。據(jù)悉，2011年4月，科倫藥業(yè)在投資設(shè)立川寧生物上，總投資超過70億元，后續(xù)川寧生物更在環(huán)保評價上投入金額近27億元。而近3年內(nèi)，長春高新也多次提出，百克生物新廠區(qū)建設(shè)工程和鼻噴凍干流感減毒活疫苗、全人源抗狂犬病毒單克隆抗體項目、無細胞百白破疫苗等新產(chǎn)品的研發(fā)投入了大量資金。艾堂明談到，“未來上市后，子公司后續(xù)涉及到再融資，就可以單獨融資，不需要母公司輸血，可以加快發(fā)展和壯大。”而在史立臣看來，“上市公司在子公司身上投入巨大，僅靠經(jīng)營收回成本難度大、周期長，通過上市，雖然稀釋了部分股權(quán)，但是卻可以更快實現(xiàn)收益。”
事實上，就如艾堂明所說，分拆子公司上市后，母公司更像是增加了一筆“對外投資”，而獲得的受益遠不止財務(wù)并表這一項。未來，子公司上市后將更有利于資本市場對公司不同業(yè)務(wù)進行合理估值，使公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)價值得到充分體現(xiàn)，從而提高公司整體市值，實現(xiàn)股東利益最大化。他舉例道，“諸如天士力此類的醫(yī)藥行業(yè)龍頭企業(yè)，股價和市值表現(xiàn)一直比較一般，單獨拆分生物板塊之后，對于公司整體市值的提高會有好處。”
但是，值得注意的是，在多位行業(yè)專家看來，如何規(guī)避關(guān)聯(lián)交易、相互擔(dān)保等情況或為分拆后首要關(guān)注的問題。“母子公司很難完全獨立分開，在母公司整體發(fā)展戰(zhàn)略框架之下，不管是戰(zhàn)略規(guī)劃亦或是財務(wù)、業(yè)務(wù)，還是要受公司管控的，二者之間的聯(lián)系難以切斷”，史立臣直言。對此，盤和林指出，“分拆后，重點需要防止的就是關(guān)聯(lián)交易太多，未來子公司上市后，應(yīng)該劃清業(yè)務(wù)邊界，保持各方相對獨立性”。廣證恒生總結(jié)海外上市公司分拆子公司境內(nèi)上市案例時提出，證監(jiān)會主要將會關(guān)注母子公司之間的關(guān)聯(lián)交易、獨立性、同業(yè)競爭、操作是否合規(guī)等問題。
事實上，在證監(jiān)會發(fā)布的“分拆上市試點若干規(guī)定”中就有明確分拆條件，設(shè)置7項“硬核門檻”，規(guī)范了分拆上市流程，明確了行為監(jiān)管要求。值得注意的是，規(guī)定中著重提出，子公司上市后的日常監(jiān)管階段，母子公司作為上市公司，將獨立編制和披露財務(wù)報表及其他非財務(wù)信息，都會接受較為嚴(yán)格的日常監(jiān)管、公眾監(jiān)督。母、子的信息披露、運作獨立性、相互之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成同業(yè)競爭等將成為監(jiān)管關(guān)注的重點。
關(guān)鍵詞： 醫(yī)藥企業(yè) 分拆上市
