作為山東墨龍(002490)的實(shí)控人，張恩榮曾因涉嫌內(nèi)幕交易和超比例減持被證監(jiān)會(huì)重罰的消息一度被推上輿論的風(fēng)口浪尖。如今，在山東墨龍經(jīng)營(yíng)困境之下，張恩榮欲離場(chǎng)。9月29日，山東墨龍的公告顯示，張恩榮擬將其持有的股份表決權(quán)委托給山東壽光金鑫投資發(fā)展控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“壽光金鑫”)行使。交易完成后，壽光市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局(以下簡(jiǎn)稱“壽光國(guó)資局”)成為山東墨龍的新主。傍上國(guó)資的山東墨龍，能否借力脫困尚留有懸念。
創(chuàng)始人張恩榮欲離場(chǎng)
在張恩榮等一眾股東的帶領(lǐng)下，2010年山東墨龍順利回歸A股。然而，上市近十年之后，山東墨龍創(chuàng)始人股東張恩榮欲離場(chǎng)。
9月29日，山東墨龍發(fā)布公告稱，公司收到控股股東、實(shí)際控制人張恩榮通知，張恩榮與壽光金鑫于2020年9月28日簽署了《山東壽光金鑫投資發(fā)展控股集團(tuán)有限公司與張恩榮關(guān)于山東墨龍石油機(jī)械股份有限公司29.53%股份之表決權(quán)委托協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《表決權(quán)委托協(xié)議》)。根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》約定條款，張恩榮將其所持有的公司股份共約2.36億股(占上市公司總股本的29.53%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)全部委托至壽光金鑫。
《表決權(quán)委托協(xié)議》生效后，張恩榮將不再是山東墨龍的實(shí)控人。
對(duì)于易主的原因、為何要選擇委托表決權(quán)的方式來(lái)易主，山東墨龍董秘趙曉潼在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)并未對(duì)前述問(wèn)題進(jìn)行正面回答。趙曉潼僅表示，“具體的表決權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還沒(méi)有簽署”。
在牛牛研究中心研究總監(jiān)劉迪寰看來(lái)，表決權(quán)委托一般是在公司實(shí)控人股份轉(zhuǎn)讓受限如質(zhì)押、限售、凍結(jié)等情況下，為完成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)宜之舉。
山東墨龍2020年半年報(bào)顯示，張恩榮持有山東墨龍約2.36億股的股份中，有約1.88億股處于質(zhì)押狀態(tài)。經(jīng)計(jì)算，張恩榮所持有的山東墨龍股份近八成處于質(zhì)押狀態(tài)。
上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌稱，表決權(quán)委托首先是不會(huì)受到現(xiàn)有的股權(quán)狀態(tài)限制的，比如說(shuō)被質(zhì)押、被查封等等，并不影響表決權(quán)轉(zhuǎn)讓。除非在法院查封里面有限制表決權(quán)委托的條款，否則的話不受限制。從上市公司股東方面來(lái)看，一般不想放棄所持上市公司股份，但又不想?yún)⑴c公司經(jīng)營(yíng)，這種情況下會(huì)采用表決權(quán)委托的方式易主。
王智斌坦言，如果由于行使質(zhì)權(quán)、被司法執(zhí)行等，導(dǎo)致股份的所有權(quán)人發(fā)生變化，那么委托的表決權(quán)自然就會(huì)失效。能夠委托的前提是有委托的權(quán)限，即持有相關(guān)股份，而是不是能夠持續(xù)穩(wěn)定地行使表決權(quán)存在一定隱患。
壽光國(guó)資局接盤意欲何為
接盤方有國(guó)資背景，接盤背后的考量令人深思。
資料顯示，壽光金鑫注冊(cè)資本為3.6億元，壽光金鑫是壽光市重要的國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)主體，其主要業(yè)務(wù)分為基礎(chǔ)設(shè)施工程建設(shè)業(yè)務(wù)、鹽田租賃等資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、原鹽和塑膜等商品銷售業(yè)務(wù)以及軟件開(kāi)發(fā)及旅游娛樂(lè)業(yè)等其他業(yè)務(wù)。從經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，壽光金鑫2017-2019年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約5.21億元、6億元、8.81億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)約2.81億元、3.25億元、2.68億元。
股權(quán)關(guān)系顯示，壽光國(guó)資局持有壽光金鑫100%股權(quán)，是壽光金鑫的控股股東及實(shí)際控制人。也就是說(shuō)，權(quán)益變動(dòng)完成后，壽光國(guó)資局將成為山東墨龍的新實(shí)控人。
對(duì)于國(guó)資接盤的原因，山東墨龍同樣給出一個(gè)官方的說(shuō)法。即壽光金鑫主要基于對(duì)上市公司的價(jià)值認(rèn)同及發(fā)展前景的看好，旨在介入上市公司的管理，充分發(fā)揮壽光金鑫的資源整合優(yōu)勢(shì)，有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
蘇寧金融研究院特約研究員何南野認(rèn)為，一般而言，上市公司易主不排除以下兩種情況，一是陷入盈利和發(fā)展困境，尤其是現(xiàn)有實(shí)控人、大股東無(wú)法帶公司走出泥潭的背景下，急需外界新股東入主，使上市公司重新恢復(fù)活力;或者上市公司控股股東股權(quán)質(zhì)押出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，急需紓困資金來(lái)解決股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)。
入主后，壽光金鑫及壽光國(guó)資局是否有相關(guān)資本運(yùn)作?趙曉潼稱，在權(quán)益變動(dòng)中，壽光金鑫表示沒(méi)有在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。
需要注意的是，在權(quán)益變動(dòng)完成后，壽光金鑫將根據(jù)上市公司的實(shí)際需要，對(duì)上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
然而，此次委托表決權(quán)能否順利進(jìn)行卻存在隱患。“委托表決權(quán)形成的最終實(shí)際控制人，不是股份所有人，持有表決權(quán)以后，經(jīng)營(yíng)行為和自身利益沒(méi)有明確經(jīng)濟(jì)利益上的相關(guān)性。也就是說(shuō)利益和權(quán)利是脫鉤的，是不是可以從股東的利益去考慮行使表決權(quán)是有問(wèn)號(hào)的。哪怕是國(guó)資，雖說(shuō)沒(méi)有私人利益，不過(guò)考慮問(wèn)題的角度和股份真正所有人還是會(huì)有差異的。權(quán)利、責(zé)任分離狀態(tài)對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)并不是非常穩(wěn)定的狀態(tài)”，王智斌如是表示。
扛起扭虧重任
張恩榮退出后，如何扭轉(zhuǎn)公司業(yè)績(jī)頹勢(shì)是壽光國(guó)資局入主后要面臨的第一個(gè)考題。
據(jù)了解，山東墨龍主要從事能源裝備行業(yè)所需產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括油氣開(kāi)采用管、流體及結(jié)構(gòu)用管、抽油機(jī)、抽油泵、抽油桿、鉆機(jī)用缸套、閥門散件及鑄鍛產(chǎn)品等。公司產(chǎn)品主要用于石油、天然氣、煤層氣、頁(yè)巖氣等能源的鉆采、機(jī)械加工、城市管網(wǎng)等行業(yè)。
山東墨龍于2004年4月首次公開(kāi)發(fā)行H股并于香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，2007年2月公司由香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板上市。隨后，山東墨龍2010年回歸A股。
上市之時(shí)，山東墨龍?jiān)ㄏ碌?020年將公司建設(shè)成為國(guó)際領(lǐng)先的石油鉆采專用設(shè)備制造及服務(wù)商這一目標(biāo)。
但縱觀近幾年山東墨龍的經(jīng)營(yíng)情況，與此前的目標(biāo)似乎有些相悖。山東墨龍因2015年度、2016年度連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均為負(fù)值，公司股票曾在2017年被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。于2017年扭虧的山東墨龍，2018年4月公司股票被撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示。
在2018年維持一年盈利后，山東墨龍2019年業(yè)績(jī)?cè)俣葠夯?。?shù)據(jù)顯示，山東墨龍2019年歸屬凈利潤(rùn)虧損約1.96億元，同比下降312.28%。對(duì)于業(yè)績(jī)虧損的原因，山東墨龍表示，“2019年主要原材料價(jià)格出現(xiàn)大幅上漲，導(dǎo)致生產(chǎn)成本大幅增加，而公司部分產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)下滑，導(dǎo)致利潤(rùn)空間收窄;全資子公司壽光懋隆受停產(chǎn)檢修暨部分設(shè)備技改影響，檢修費(fèi)用大幅增加，同時(shí)造成下游子公司生產(chǎn)所需原材料供應(yīng)受限，導(dǎo)致生產(chǎn)成本增加;受投資者訴訟案件影響，全年計(jì)提投資者索賠損失2917萬(wàn)元;公司對(duì)2019年度可能發(fā)生資產(chǎn)減值損失的資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5499.48萬(wàn)元”。
今年上半年，山東墨龍實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)虧損約1.09億元。
未來(lái)，壽光國(guó)資局入主后，能否扭轉(zhuǎn)山東墨龍業(yè)績(jī)困局值得關(guān)注。
北京商報(bào)記者劉鳳茹
