作為山東墨龍(002490)的實控人，張恩榮曾因涉嫌內幕交易和超比例減持被證監(jiān)會重罰的消息一度被推上輿論的風口浪尖。如今，在山東墨龍經營困境之下，張恩榮欲離場。9月29日，山東墨龍的公告顯示，張恩榮擬將其持有的股份表決權委托給山東壽光金鑫投資發(fā)展控股集團有限公司(以下簡稱“壽光金鑫”)行使。交易完成后，壽光市國有資產監(jiān)督管理局(以下簡稱“壽光國資局”)成為山東墨龍的新主。傍上國資的山東墨龍，能否借力脫困尚留有懸念。
創(chuàng)始人張恩榮欲離場
在張恩榮等一眾股東的帶領下，2010年山東墨龍順利回歸A股。然而，上市近十年之后，山東墨龍創(chuàng)始人股東張恩榮欲離場。
9月29日，山東墨龍發(fā)布公告稱，公司收到控股股東、實際控制人張恩榮通知，張恩榮與壽光金鑫于2020年9月28日簽署了《山東壽光金鑫投資發(fā)展控股集團有限公司與張恩榮關于山東墨龍石油機械股份有限公司29.53%股份之表決權委托協(xié)議》(以下簡稱《表決權委托協(xié)議》)。根據《表決權委托協(xié)議》約定條款，張恩榮將其所持有的公司股份共約2.36億股(占上市公司總股本的29.53%)對應的表決權全部委托至壽光金鑫。
《表決權委托協(xié)議》生效后，張恩榮將不再是山東墨龍的實控人。
對于易主的原因、為何要選擇委托表決權的方式來易主，山東墨龍董秘趙曉潼在接受北京商報記者采訪時并未對前述問題進行正面回答。趙曉潼僅表示，“具體的表決權轉讓協(xié)議還沒有簽署”。
在牛牛研究中心研究總監(jiān)劉迪寰看來，表決權委托一般是在公司實控人股份轉讓受限如質押、限售、凍結等情況下，為完成控制權轉讓的權宜之舉。
山東墨龍2020年半年報顯示，張恩榮持有山東墨龍約2.36億股的股份中，有約1.88億股處于質押狀態(tài)。經計算，張恩榮所持有的山東墨龍股份近八成處于質押狀態(tài)。
上海明倫律師事務所律師王智斌稱，表決權委托首先是不會受到現有的股權狀態(tài)限制的，比如說被質押、被查封等等，并不影響表決權轉讓。除非在法院查封里面有限制表決權委托的條款，否則的話不受限制。從上市公司股東方面來看，一般不想放棄所持上市公司股份，但又不想參與公司經營，這種情況下會采用表決權委托的方式易主。
王智斌坦言，如果由于行使質權、被司法執(zhí)行等，導致股份的所有權人發(fā)生變化，那么委托的表決權自然就會失效。能夠委托的前提是有委托的權限，即持有相關股份，而是不是能夠持續(xù)穩(wěn)定地行使表決權存在一定隱患。
壽光國資局接盤意欲何為
接盤方有國資背景，接盤背后的考量令人深思。
資料顯示，壽光金鑫注冊資本為3.6億元，壽光金鑫是壽光市重要的國有資本投資運營主體，其主要業(yè)務分為基礎設施工程建設業(yè)務、鹽田租賃等資產經營業(yè)務、原鹽和塑膜等商品銷售業(yè)務以及軟件開發(fā)及旅游娛樂業(yè)等其他業(yè)務。從經營狀況來看，壽光金鑫2017-2019年實現的營業(yè)收入分別約5.21億元、6億元、8.81億元，對應的凈利潤約2.81億元、3.25億元、2.68億元。
股權關系顯示，壽光國資局持有壽光金鑫100%股權，是壽光金鑫的控股股東及實際控制人。也就是說，權益變動完成后，壽光國資局將成為山東墨龍的新實控人。
對于國資接盤的原因，山東墨龍同樣給出一個官方的說法。即壽光金鑫主要基于對上市公司的價值認同及發(fā)展前景的看好，旨在介入上市公司的管理，充分發(fā)揮壽光金鑫的資源整合優(yōu)勢，有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展，進一步增強上市公司的盈利能力和抗風險能力。
蘇寧金融研究院特約研究員何南野認為，一般而言，上市公司易主不排除以下兩種情況，一是陷入盈利和發(fā)展困境，尤其是現有實控人、大股東無法帶公司走出泥潭的背景下，急需外界新股東入主，使上市公司重新恢復活力;或者上市公司控股股東股權質押出現風險，急需紓困資金來解決股權質押的風險。
入主后，壽光金鑫及壽光國資局是否有相關資本運作?趙曉潼稱，在權益變動中，壽光金鑫表示沒有在未來12個月內改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調整的計劃。
需要注意的是，在權益變動完成后，壽光金鑫將根據上市公司的實際需要，對上市公司董事會、監(jiān)事會成員和高級管理人員進行適當調整。
然而，此次委托表決權能否順利進行卻存在隱患。“委托表決權形成的最終實際控制人，不是股份所有人，持有表決權以后，經營行為和自身利益沒有明確經濟利益上的相關性。也就是說利益和權利是脫鉤的，是不是可以從股東的利益去考慮行使表決權是有問號的。哪怕是國資，雖說沒有私人利益，不過考慮問題的角度和股份真正所有人還是會有差異的。權利、責任分離狀態(tài)對上市公司來說并不是非常穩(wěn)定的狀態(tài)”，王智斌如是表示。
扛起扭虧重任
張恩榮退出后，如何扭轉公司業(yè)績頹勢是壽光國資局入主后要面臨的第一個考題。
據了解，山東墨龍主要從事能源裝備行業(yè)所需產品的研發(fā)、生產與銷售，主要產品包括油氣開采用管、流體及結構用管、抽油機、抽油泵、抽油桿、鉆機用缸套、閥門散件及鑄鍛產品等。公司產品主要用于石油、天然氣、煤層氣、頁巖氣等能源的鉆采、機械加工、城市管網等行業(yè)。
山東墨龍于2004年4月首次公開發(fā)行H股并于香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，2007年2月公司由香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板轉到主板上市。隨后，山東墨龍2010年回歸A股。
上市之時，山東墨龍曾定下到2020年將公司建設成為國際領先的石油鉆采專用設備制造及服務商這一目標。
但縱觀近幾年山東墨龍的經營情況，與此前的目標似乎有些相悖。山東墨龍因2015年度、2016年度連續(xù)兩個會計年度經審計的凈利潤均為負值，公司股票曾在2017年被實施退市風險警示。于2017年扭虧的山東墨龍，2018年4月公司股票被撤銷風險警示。
在2018年維持一年盈利后，山東墨龍2019年業(yè)績再度惡化。數據顯示，山東墨龍2019年歸屬凈利潤虧損約1.96億元，同比下降312.28%。對于業(yè)績虧損的原因，山東墨龍表示，“2019年主要原材料價格出現大幅上漲，導致生產成本大幅增加，而公司部分產品價格出現下滑，導致利潤空間收窄;全資子公司壽光懋隆受停產檢修暨部分設備技改影響，檢修費用大幅增加，同時造成下游子公司生產所需原材料供應受限，導致生產成本增加;受投資者訴訟案件影響，全年計提投資者索賠損失2917萬元;公司對2019年度可能發(fā)生資產減值損失的資產計提資產減值準備5499.48萬元”。
今年上半年，山東墨龍實現的歸屬凈利潤虧損約1.09億元。
未來，壽光國資局入主后，能否扭轉山東墨龍業(yè)績困局值得關注。
北京商報記者劉鳳茹
