近日，深圳遠超智慧生活股份有限公司(簡稱“遠超智慧”)深市主板IPO審核狀態(tài)變更為“預先披露更新”，遠超智慧同時在證監(jiān)會網(wǎng)站更新了招股說明書。根據(jù)新版招股書，報告期(指2018年、2019年、2020年和2021年1月至6月，下同)內，遠超智慧存在經(jīng)營業(yè)績下滑、部分股東突擊入股、密集注銷多家關聯(lián)公司等問題，引起投資人關注。
報告期內業(yè)績下滑股權激勵影響利潤
招股書披露，遠超智慧是一家為客戶提供一站式家居解決方案的企業(yè)，主要產(chǎn)品為“CBD家居”品牌系列的軟床、床墊、沙發(fā)、柜類以及配套產(chǎn)品，形成了多層次的產(chǎn)品矩陣。
業(yè)內人士指出，家居行業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)景氣度關聯(lián)度較高?！督?jīng)濟參考報》記者注意到，受新冠肺炎疫情、房地產(chǎn)市場波動等因素影響，遠超智慧報告期內經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑現(xiàn)象。招股書顯示，報告期內，遠超智慧實現(xiàn)營業(yè)收入分別為117048.18萬元、122105.28萬元、105061.60萬元和56338.03萬元，其中2020年營業(yè)收入同比下降13.96%;同期實現(xiàn)歸母凈利潤分別為19062.01萬元、10405.29萬元、12711.67萬元和7512.08萬元，其中2020年歸母凈利潤較2019年增長2306.38萬元，但較2018年仍然下滑了6350.34萬元。
記者發(fā)現(xiàn)，2020年，遠超智慧來自經(jīng)銷模式的收入下滑幅度較大。報告期內，遠超智慧的經(jīng)銷模式收入分別為106989.03萬元、111027.99萬元、88255.29萬元和44942.68萬元，其中2020年經(jīng)銷收入較2019年減少22772.70萬元，降幅高達20.51%。不過，遠超智慧在電商模式領域取得的銷售成績較為亮眼，主要通過天貓、京東、蘇寧易購等主流電商平臺進行銷售。
招股書顯示，遠超智慧報告期內通過直接持有公司股份以及通過員工持股平臺對公司員工實施股權激勵，實施了兩次股權激勵措施并為此支付高達近2億元的股份支付費用。2019年9月4日，深圳遠超實業(yè)有限公司(簡稱“遠超有限”，遠超智慧前身)股東會審議通過了高級管理人員及創(chuàng)始核心員工股權激勵計劃，激勵對象為周建平、許裕見等6名員工;2020年3月1日，遠超有限股東會審議通過了第一期員工股權激勵計劃，激勵對象為中層管理人員和核心技術人員及其他公司認為需要激勵的人員，共計79名。為公允反映股權激勵對財務狀況的影響，遠超智慧就上述股權激勵確認了股份支付費用并計入管理費用。
值得投資者注意的是，遠超智慧報告期內的息稅折舊攤銷前利潤分別為25101.87萬元、13531.49萬元、16966.62萬元和11054.18萬元，波動較大的原因主要系2019年和2020年確認股份支付費用所致。數(shù)據(jù)顯示，遠超智慧報告期內的管理費用分別為3636.60萬元、20532.12萬元、9397.20萬元和2891.31萬元，占營業(yè)收入比例分別為3.11%、16.82%、8.94%和5.13%。其中，2019年和2020年，遠超智慧確認的股份支付費用金額分別為15191.79萬元和4546.95萬元，合計高達19738.74萬元，占營業(yè)收入比例分別為12.44%和4.33%，占比較高。剔除股份支付影響，遠超智慧報告期內的息稅折舊攤銷前利潤分別為25101.87萬元、28723.28萬元、21513.57萬元和11054.18萬元。
半數(shù)股東突擊入股對賭協(xié)議或存風險
《經(jīng)濟參考報》記者進一步發(fā)現(xiàn)，遠超智慧IPO申報前夕，引入多名外部投資者突擊入股并簽訂相關“對賭協(xié)議”。
招股書顯示，遠超智慧報告期內多次發(fā)生增資和股權轉讓事宜，僅最近一年就存在一次增資和一次股權轉讓，共新增股東9名，占股東總數(shù)的50%。2020年7月31日，遠超智慧新增784萬元股本，由天津紅星美凱龍世貿(mào)家居有限公司(簡稱“天津紅星”)、吳業(yè)添等8名外部投資者以27949.60萬元認購;2020年9月16日，天津紅星與上海旦藝商務咨詢有限公司(簡稱“旦藝咨詢”)、遠超智慧等相關方簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，天津紅星將其持有的部分遠超智慧股份(16.8303萬股)按600萬元的對價轉讓給旦藝咨詢。
業(yè)內人士指出，據(jù)證監(jiān)會今年2月5日發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》相關規(guī)定，發(fā)行人提交申請前12個月內新增股東的行為認定為突擊入股，所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。遠超智慧招股書申報稿的簽署日期為2021年6月3日，天津紅星、旦藝咨詢等9名投資者均屬于申報前12個月內產(chǎn)生的新股東，屬于“突擊入股”。
記者還注意到，遠超智慧在引入上述外部投資者的過程中均簽署了相關對賭協(xié)議。2020年8月，天津紅星、吳業(yè)添等8名投資者與遠超智慧及其控股股東深圳市智領投資控股有限公司(簡稱“智領投資”)、實際控制人曹樹漢楊遠超夫婦簽署了《投資協(xié)議》和《投資協(xié)議補充協(xié)議》，存在具有對賭性質或涉及上述投資人具有股東特別權利約定的相關條款;2020年9月，旦藝咨詢與天津紅星和遠超智慧、曹樹漢楊遠超夫婦簽署了相關協(xié)議，約定旦藝咨詢自天津紅星處受讓遠超智慧的股份并繼受天津紅星在遠超智慧所享有的前述特殊股東權利;2021年4月9日和5月31日，遠超智慧及其控股股東和實際控制人與上述9名投資者相繼簽署了相關補充協(xié)議，約定自遠超智慧提交IPO申請資料并取得受理回函之日起，前述特殊股東權利解除并終止。不過值得注意的是，上述補充協(xié)議還約定了如發(fā)生以下任意情形之一的(以較早發(fā)生的為準)情形，則特殊條款自動恢復并對各方具有約束力，且視為從未失效：(1)公司就上市事宜遞交的申請材料主動或被動撤回的;(2)公司上市事宜未獲得有關部門批準、同意;(3)存在影響公司合格上市且短期內無法解決的重大不利事項。
對此，遠超智慧表示，公司對賭協(xié)議執(zhí)行情況符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》中關于對賭協(xié)議的規(guī)定，公司不作為對賭條款的當事人，對賭協(xié)議不與公司市值掛鉤等。不過遠超智慧也坦言，若觸發(fā)上述恢復條款，且公司控股股東智領投資以及實際控制人無法履行特殊條款中回購股份的情形，將對公司股權結構穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。
密集注銷關聯(lián)公司
部分公司曾受處罰
據(jù)招股書披露，遠超智慧報告期內密集注銷了多家關聯(lián)公司。其中，公司實際控制人曹樹漢楊遠超夫婦曾持股或控制的公司達5家。值得關注的是，部分關聯(lián)公司注銷前曾因稅務問題遭監(jiān)管部門處罰。
2018年1月5日至2019年8月29日，遠超智慧密集注銷8家關聯(lián)公司，其中深圳市愛麗斯家俬設計有限公司(簡稱“愛麗斯”)、深圳市遠遠超貿(mào)易有限公司(簡稱“遠遠超”)、深圳市西必帝家居有限公司(簡稱“西必帝”)等5家公司均為遠超智慧實際控制人曾持股或控制的公司。值得一提的是，愛麗斯、遠遠超、西必帝等多家公司曾使用過“CBD家居”品牌，其中愛麗斯更是“CBD家居”品牌的創(chuàng)立主體。此外，遠超智慧的業(yè)務、資產(chǎn)、人員的形成過程中，部分來源于上述已注銷公司。在業(yè)務方面，遠超智慧共有經(jīng)銷商1300多家，其中來源于上述已注銷公司的經(jīng)銷商數(shù)量占比為30%左右;在人員方面，遠超智慧來源于已注銷公司的員工人數(shù)占比為13%左右;在資產(chǎn)方面，遠超智慧來源于上述已注銷公司的設備資產(chǎn)賬面價值為1096.31萬元，占公司固定資產(chǎn)的比例為5.14%。遠超智慧的注冊商標中還有49項注冊商標來源于上述已注銷公司。
記者注意到，西必帝和遠遠超兩家公司曾因稅務問題遭監(jiān)管部門處罰。招股書顯示，2018年3月26日，西必帝因丟失發(fā)票被原深圳市龍崗區(qū)國家稅務局布吉稅務分局處以罰款0.52萬元;2018年9月29日，國家稅務總局深圳市稅務局第三稽查局對遠遠超存在“2015年、2016年將次品銷售給內部員工并現(xiàn)金收款，該部分收入未入賬也未進行納稅申報”的違法行為，處以罰款19.93萬元。此外，遠遠超還曾涉及1起與影視演員鄧超有關的肖像權糾紛案件。2018年9月，北京市朝陽區(qū)人民法院出具的“(2016)京0105民初45962號”《民事判決書》顯示，被告遠遠超在公司網(wǎng)站刊登致歉聲明，向原告鄧超賠禮道歉并賠償其經(jīng)濟損失3萬元、公證費3000元等。
除了已注銷公司曾遭行政處罰外，遠超智慧在招股書中還披露了2起行政處罰。2019年9月23日，深圳市市場監(jiān)督管理局坪山監(jiān)管局對遠超有限因存在使用未經(jīng)定期檢驗叉車行為，處以罰款3萬元并責令停止使用有關特種設備;2020年8月13日，坪山監(jiān)管局又針對遠超有限存在的“安排未取得健康證明的人員從事接觸直接入口食品工作”的違法行為，作出警告并責令改正的行政處罰。
此外，遠超智慧還存在在電商平臺刷單的不當行為。招股書顯示，遠超智慧在2018年和2019年刷單金額占營業(yè)收入的比例分別為2.28%、1.57%。對此，遠超智慧稱，公司在2019年7月前存在少量刷單行為，涉及的交易金額均未確認收入，不存在虛增業(yè)績的情形。遠超智慧進一步表示，上述刷單行為截至招股書簽署日已超過2年，已超過行政處罰追究期限。此外，公司實際控制人已出具承諾，若公司因違反相關法規(guī)被行政處罰或受到其他損失，將由實際控制人無條件全額承擔。
《經(jīng)濟參考報》記者就以上問題致電致函遠超智慧采訪。針對報告期內業(yè)績下滑的問題，遠超智慧相關負責人對記者表示，公司2020年營收有所下降主要系受新冠疫情影響。目前隨著疫情好轉，公司經(jīng)營已恢復正常。公司各年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤除2020年因疫情影響下降，其余年度均呈現(xiàn)增長趨勢。(記者 張紋)
